PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et de son Président, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par un bénéfice net de 95 597 €.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses fiscalement non déductibles visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 49 916 €, et l’impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 6 296 511 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2009 s’élevant à 95 597 €, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs s’élevant 6 702 862 €, soit un montant total de 6 798 459 €, de la manière suivante :

- A titre de dividendes aux actionnaires :

1 681 599,90 €

- Le solde au compte « report à nouveau » :

5 116 859,10 €

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,15 €.

Il est précisé qu’au cas où à la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions que la Société détient, seront affectés au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée générale décide que le dividende de 0,15 € par action sera mis en paiement le 9 juillet 2010.

En conséquence, le détachement du dividende interviendra le 6 juillet 2010.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre

de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2006

-

-

-

2007

1 121 066,60 €

soit 0,10 € par action

-

-

2008

1 121 066,60 €

soit 0,10 € par action

-

-

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements nouveaux qui y sont mentionnés.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant M. Richard Caillat)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et suite au renouvellement du mandat de membre du Directoire de M. Richard Caillat, approuve l’engagement pris par la Société, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant M. Didier Chabassieu)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et suite au renouvellement du mandat de membre du Directoire de M. Didier Chabassieu, approuve l’engagement pris par la Société, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé concernant M. Olivier Michel)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et suite au renouvellement du mandat de membre du Directoire de M. Olivier Michel, approuve l’engagement pris par la Société, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Gerin est arrivé à son terme, décide de le renouveler, et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire avec l’autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux statuts, à acheter les propres actions de la Société, en vue de :

— l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible et le recours à des instruments financiers dérivés, sous réserve que l’utilisation de ces instruments financiers n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

L’Assemblée générale décide que cette autorisation conférée au Directoire pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximal d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder, sous réserve des limites légales, la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital ;

— le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser 13,45 M€ ;

— le prix maximal d’achat par action sera de 12 €, hors frais et commission.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération, et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2009 aux termes de sa cinquième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire devra obtenir l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation,

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

4. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2009 aux termes de sa sixième résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Fin de l’autorisation donnée au Directoire d’émettre des stock-options)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 6 juin 2008 pour trente-huit mois, de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, suivant la douzième résolution de l’Assemblée du 6 juin 2008 et d’exclure du calcul du plafond collectif de 10 % mentionné à la 13ème résolution de l’Assemblée du 6 juin 2008 relative aux attributions gratuites d’actions, les options de souscription ou d’achat d’actions consenties qui sont exerçables.

DOUZIEME RESOLUTINON (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 21 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,1 M€.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la treizième résolution ci-après.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 21 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,1 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution ci-avant. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la douzième résolution ci-avant.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 21 des statuts (majorité des trois quarts), à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1% du montant du capital social au jour de la présente Assemblée.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Met fin à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2009 dans sa douzième résolution.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.