Première résolution — (Examen et a pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance, des comptes sociaux de l’exercice ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes :

* approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un résultat net de 9.714,90 € ; * approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ; * constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

Deuxième résolution — (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance :

* décide d’affecter le résultat net d’un montant de 9.714,90 € en totalité au compte “report à nouveau” pour le porter à 2.955.816,01 € ; * décide de prélever sur le compte “report à nouveau” et d’affecter comme suit :

A la réserve légale

485,75 €

A l’associé commandité (0,5 % du résultat net après dotation à la réserve légale)

46,15 €

Aux actionnaires, à titre de dividendes

1.660.916,34 €

* en conséquence, décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 1.660.916,34 € qui sera imputée sur le compte “report à nouveau” ainsi réduit à 1.294.367,77 € ; * décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte “report à nouveau”.

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de mettre en distribution une somme de 0,27 € par action ouvrant droit au dividende, sur la base d’un capital composé de 6.151.542 actions. Le dividende sera mis en paiement exclusivement en espèces à compter du 6 juillet 2010 (et au plus tard le 8 juillet 2010).

La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3.2°du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option du prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice

Dividende

Dividende par action

Montant des revenus éligibles

le cas échéant à l’abattement

de 40 %

Montant des revenus

non éligibles à

l’abattement de 40 %

31 décembre 2008

1.597.746,60 €

0,27 €

-

-

31 décembre 2007

3.195.493,20 €

0,54 €

6.566,94 € et 1.166.714,28 € versés au public éligible à l’abattement de 40 % uniquement s’ils sont versés à des personnes physiques résidentes.

2.022.211,98 €

31 décembre 2006

3.000.000 €

0,51 €

7.320 € versés au public éligible à l’abattement de 40 % uniquement s’ils sont versés à des personnes physiques résidentes.

2.992.680 €

Troisième résolution — (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, du rapport du Conseil de surveillance, des comptes consolidés de l’exercice ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :

* approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé de 6,3 millions € et un résultat net part du Groupe de 8,7 millions € ; * approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution — (Procédures de contrôle interne, rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution — (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement dans les conditions de l’article L.226-10 du Code de commerce chacune des conventions dont il a été fait état ainsi que la poursuite des conventions préalablement autorisées.

Sixième résolution — (Quitus au Gérant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus, donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution — (Quitus aux membres du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus, donne aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution — (Fixation du montant des jetons de présence pour 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 42.000 € le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2010 et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution — (Autorisation donnée au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant :

* autorise le Gérant, avec faculté de sub-délégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social (cette limite est abaissée à 5% du capital social dans le cas visé au paragraphe (iii) ci-dessous) à quelque moment que ce soit, calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; * décide que les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

(i) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la gérance ou la personne agissant sur délégation de la gérance appréciera ;

(iii) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;

(iv) d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

(v) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

* décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la gérance appréciera, ces moyens incluant l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre ; les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier ; * décide que le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder cinquante cinq euros (55 €) et que le montant maximum que la Société pourrait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pourra excéder la somme de quinze millions d’euros (15.000.000 €) ; * décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; * donne tous pouvoirs au Gérant pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; * en conséquence, donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de sub-délégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires ainsi que dans celles prévues par les autorités de marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; * confère également tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de sub-délégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et diffuser, le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

Le Gérant devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à l’autorisation antérieurement consentie sous la 9ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 4 juin 2009.

Dixième résolution — (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, renouvelle la société PricewaterhouseCoopers Audit, Crystal Park – 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution — (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, renouvelle la société Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution — (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, renouvelle la société BEAS, 185, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution — (Désignation d’un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre Coll, décide de nommer Monsieur Yves Nicolas, Crystal Park, 63 Rue de Villiers – 92 200 Neuilly sur Seine, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement de Monsieur Pierre Coll.

Treizième résolution bis – (Constatation de la démission de Monsieur Benoît Battistelli de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et nomination de la MATMUT représentée par Monsieur Franck Dussoge en remplacement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant,

* constate la démission de Monsieur Benoît Battistelli de son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale ; * nomme en remplacement, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 : la MATMUT, Société d’assurance mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances, dont le siège social est 66 rue de Sotteville, 76100 Rouen, France, représentée par Monsieur Franck Dussoge en sa qualité de Directeur Adjoint Groupe.

Treizième résolution ter – (Nomination de Monsieur Benoît Battistelli aux fonctions de Censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant, nomme aux fonctions de Censeur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Monsieur Benoît Battistelli, né le 12 juillet 1950 à Paris, de nationalité française, demeurant 26 bis, rue de St-Petersbourg, 75008 Paris, France.

Quatorzième résolution — (Pouvoirs pour la réalisation des formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution quater – (Nomination de l’Union Mutualiste Retraite (UMR) représentée par Monsieur Charles Vaquier aux fonctions de Censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant, nomme aux fonctions de Censeur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : l’Union Mutualiste Retraite (UMR), Union de mutuelles relevant du livre II du Code de la mutualité, dont le siège social est 255 rue de Vaugirard, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre national des mutuelles sous le numéro 442 294 856, représentée par Monsieur Charles Vaquier en sa qualité de Directeur Général.

Treizième résolution quinquies – (Nomination de la MAIF représentée par Monsieur Eric Berthoux aux fonctions de Censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant, nomme aux fonctions de Censeur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : la Mutuelle Assurance Instituteur France (MAIF), dont le siège social est 200 avenue Salvador Allende, BP 303, 79038 Niort Cedex, France, immatriculée au Registre national des mutuelles sous le numéro 775 709 702, représentée par Monsieur Eric Berthoux en sa qualité de Directeur Délégué Administratif et Financier.

Quinzième résolution — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à des titres de créances)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

* délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaie, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par souscription en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des titres de capital de la Société, et/ou conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; * précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; qu’elles pourront être émises en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, le Gérant ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions et notamment décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les émissions de titres de créance à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; * décide que dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Gérant en vertu de la présente délégation de compétence ; * décide que le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; * prend acte que si les souscriptions à titre réductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres ou valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

* décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les dates et modalités des émissions ;

(ii) fixer les montants à émettre ;

(iii) arrêter les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime,

(iv) déterminer la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre et les conditions des émissions ;

(v) fixer le mode de libération des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(vi) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres ou valeurs mobilières à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat ;

(vii) fixer le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société ;

(viii) décider librement le cas échéant du sors des rompus ;

(ix) déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(x) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux titres ou valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(xi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

(xii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(xiii) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; et

(xiv) constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 17ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Seizième résolution — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ou à des titres de créances)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L 225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

* délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaie, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par souscription en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des titres de capital de la Société, et/ou conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; * dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; * précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; qu’elles pourront être émises en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, le Gérant ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions et notamment décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les émissions de titres de créance à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée minimale de trois jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; * prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres ou valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

* prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, qui sera fixé par le Gérant, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%), et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point (i) ci-avant ; * décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les dates et modalités des émissions ;

(ii) fixer les montants à émettre ;

(iii) arrêter les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime,

(iv) déterminer la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre et les conditions des émissions ;

(v) fixer le mode de libération des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(vi) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres ou valeurs mobilières à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat ;

(vii) en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

(viii) fixer le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société ;

(ix) décider librement le cas échéant du sors des rompus ;

(x) déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(xi) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux titres ou valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(xii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

(xiii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(xiv) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; et

(xv) constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 16ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Dix-septième résolution — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et placement privé, dans la limite annuelle de 20 % du capital, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ou à des titres de créances)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et celles de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier :

* délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaie, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et placement privé, d’actions, titres et/ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par souscription en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des titres de capital de la Société, et/ou conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; * décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 troisième alinéa du Code de commerce, les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution pourront être réalisées, dans la limite annuelle de 20 % du capital au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par les articles L.411-2-II et D.411-4 du Code Monétaire et Financier, étant précisé que la limite de 20 % du capital sera appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ; * précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires; qu’elles pourront être émises en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, le Gérant ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions et notamment décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les émissions de titres de créance à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée minimale de trois jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; * prend acte que si les souscriptions des n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres ou valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger.

* prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, qui sera fixé par le Gérant, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point (i) ci-avant ; * décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées ;

(ii) fixer les montants à émettre ;

(iii) arrêter les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime,

(iv) déterminer la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre et les conditions des émissions, ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;

(v) fixer le mode de libération des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(vi) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres ou valeurs mobilières à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat ;

(vii) fixer le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital de la Société ;

(viii) décider librement le cas échéant du sors des rompus ;

(ix) déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres ou valeurs mobilières à émettre ;

(x) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux titres ou valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(xi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

(xii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(xiii) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis ; et

(xiv) constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Dix-huitième résolution — (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Gérant, et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

* autorise le Gérant, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, à décider pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions la présente Assemblée Générale, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; * décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à l’autorisation antérieurement consentie sous la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Dix-neuvième résolution — (Autorisation donnée au Gérant, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

* autorise le Gérant, dans la limite de 10% du capital social par période de douze mois, et dans les conditions, notamment de montant, prévues par les seizième et dix-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer librement le prix d’émission, selon les modalités de la présente résolution, étant précisé conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers que ce plafond de 10 % devra s’apprécier globalement en cumulant les opérations réalisées avec offre au public et celles réalisées par placement privé sans offre au public ; * décide que le prix d’émission ainsi fixé en application de la présente résolution ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital ou des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution pour les augmentations de capital et les émissions de titres de créance ; * précise que le Gérant, lorsqu’il fera usage de l’autorisation prévue au titre de la présente autorisation, devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à l’autorisation antérieurement consentie sous la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009.

Vingtième résolution — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

* délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, la compétence de décider de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; * décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

(ii) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(iii) constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

(iv) décider, en cas de distributions gratuites d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

(v) prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières, donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; et

(vi) d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 20ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Vingt-et-unième résolution — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-147 du Code de commerce :

* délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, la compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; * décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social à date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et/ou le ou les avantages particuliers, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, décider l’augmentation de capital en résultant, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et d’en constater la réalisation ;

(ii) imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital ;

(iii) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’apport et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

(iv) d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale à toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour.

Vingt-deuxième résolution — (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentations de capital prévus aux résolutions qui précèdent :

* autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’autres titres et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, à souscrire individuellement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ; * décide par ailleurs que le Gérant, en application de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement ; * supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; * décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le Gérant ; * décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (100.000.000 €) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; * décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Gérant fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 % ; * autorise expressément le Gérant à réduire ou supprimer au cas par cas la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, voire attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; * autorise le Gérant, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code de travail ; * décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) décider, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

(ii) arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ou de l’attribution ;

(iii) déterminer que les émissions ou attributions pourront avoir lieu individuellement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

(iv) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire ou recevoir les actions qui seront émises ou attribuées en vertu de la présente délégation ;

(v) fixer les montants de ces émissions ou attributions et arrêter les prix, dates, délais, modalités de chaque émission ou attribution et conditions de souscription ou d’attribution, de libération et de livraison des actions émises ou attribuées en vertu de la présente délégation, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

(vi) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

(vii) constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

(viii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

(ix) d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

Le Gérant établira, conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.

Le Gérant informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à l’autorisation antérieurement consentie sous la 21ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009.

Vingt-troisième résolution — (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale :

* autorise le Gérant à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; * autorise le Gérant à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; * en conséquence, donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 22ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009.

Vingt-quatrième résolution — (Autorisation donnée au Gérant d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions, titres et autres valeurs mobilières, ainsi que les délégations de réduction du capital social dont dispose le Gérant en vertu des résolutions qui précèdent, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 23ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009.

Vingt-cinquième résolution — (Limitation globale des autorisations financières conférées sous les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, décide que :

* le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; * le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cent millions d’euros (100.000.000 €) ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire composite autorisée, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée à ce jour, à la délégation antérieurement consentie sous la 24ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009, telle que modifiée sous la 2ème résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2009.

Vingt-sixième résolution — (Pouvoirs pour la réalisation des formalités légales)

L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.