Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 – Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, des comptes sociaux, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 15 176 066,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, complété par la présentation des comptes consolidés, des observations du Conseil de surveillance ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte (part du groupe) de 86 870 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à l’assemblée générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Approbation des modifications des critères de performance décidées par le Conseil de surveillance du 15 octobre 2009 et ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Jean-Yves Bouffault décidé par le Conseil de surveillance du 16 avril 2010). — l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les modifications des critères de performance et l’ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Jean-Yves Bouffault, membre du Directoire, et correspondant à des indemnités liées à la cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution (Approbation des modifications des critères de performance décidées par le Conseil de surveillance du 15 octobre 2009 et ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Pierre-Yves Le Daëron décidé par le Conseil de surveillance du 16 avril 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les modifications des critères de performance et l’ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Pierre-Yves Le Daëron, membre du Directoire, et correspondant à des indemnités liées à la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation des modifications des critères de performance décidées par le Conseil de surveillance du 15 octobre 2009 et ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Philippe Brun décidé par le Conseil de surveillance du 16 avril 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les modifications des critères de performance et l’ajustement des conditions de cessation du mandat de Monsieur Philippe Brun, membre du Directoire, et correspondant à des indemnités liées à la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Approbation de l’accord de non-concurrence signé entre Monsieur Jean-Yves Bouffault et la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’accord de non-concurrence signé entre Monsieur Jean-Yves Bouffault, membre du Directoire, et la Société.

Huitième résolution (Approbation de la convention de rupture conventionnelle avec Monsieur Pierre-Yves Le Daëron). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, la convention de rupture conventionnelle signée entre Monsieur Pierre-Yves Le Daëron, membre du Directoire, et la Société.

Neuvième résolution (Approbation de la convention de rupture conventionnelle avec Monsieur Philippe Brun). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, la convention de rupture conventionnelle signée entre Monsieur Philippe Brun, membre du Directoire, et la Société.

Dixième résolution (Affectation du résultat afférent à l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui s’élève à 15 176 066,34 euros en report à nouveau qui présentera ainsi un solde créditeur de 78 002 740,02 euros.

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’assemblée générale prend acte de ce que les dividendes des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à la réfaction (en euros)

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2006

14 806 748,20 (soit 0,82 par action)

2007

19 862 711,00 (soit 1,10 par action)

2008

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Eric Jacquet comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric Jacquet en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Jean Jacquet comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean Jacquet en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Nomination de la société JSA comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer la société JSA, société anonyme de droit belge au capital de 22 311 000 euros, dont le siège social est situé 85, rue de l’Abbaye, 4040 Herstal, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises Belge, sous le numéro 0432 972 069, en qualité d’administrateur pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François Clément comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-François Clément en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévu à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Yvon Jacob comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Yvon Jacob en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Nomination de CCAN 2007 comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer la société CCAN 2007, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé Avenida de Carlos III, 8 31002, Pampelune, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Navarre, sous le numéro 1311, en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Henri-Jacques Nougein comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Henri-Jacques Nougein en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Xavier Gailly comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Xavier Gailly en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Leconte comme membre du conseil d’administration à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23 ème résolution ainsi que de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jacques Leconte en qualité d’administrateur, pour une période de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette nomination prendra effet à compter de l’adoption du régime à conseil d’administration et de la modification corrélative des statuts prévue à la 23ème résolution et de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à cent dix mille (110 000) euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance et, sous réserve de l’adoption du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, du conseil d’administration. Cette somme sera attribuée selon la règle prorata temporis au jour le jour au profit des membres du Conseil de surveillance jusqu’au terme de leurs fonctions et au profit des membres du conseil d’administration à compter de leur nomination. Ce montant, applicable à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) autorise le Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, le conseil d’administration, pour une période de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) à acheter ou faire acheter les actions de la Société dans les conditions fixées par le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, le conseil d’administration, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions ;

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 27 085 515 euros (correspondant à un nombre maximal de 1 805 701 actions au prix maximal unitaire de 15 euros, visé ci-dessus) et porté, en cas de réalisation de la fusion visée aux 25ème et 26ème résolutions ci-dessous, à 36 042 645 euros (correspondant à un nombre maximal de 2 402 843 actions au prix maximal unitaire de 15 euros, visé ci-dessus) ;

— les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société ;

— l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation applicable et notamment l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, le conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, du conseil d’administration, appréciera ;

— les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

2°) décide que ces achats et cessions d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, le conseil d’administration, ou la personne agissant sur la délégation du Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, du conseil d’administration, appréciera ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

— de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 27ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure ;

3°) confère tous pouvoirs au Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4°) prend acte du fait que le Directoire ou, sous réserve de l’approbation du régime d’administration prévu à la 23ème résolution, le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5°) prend acte que cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2009.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – instauration de droits de vote double). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société et d’adopter la rédaction suivante, visant à instaurer un droit de vote double avec effet immédiat étant précisé qu’à défaut de réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions au plus tard le 30 septembre 2010, la présente résolution deviendra caduque et les droits de vote double annulés :

« Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions :

1. Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l’actif social ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.

Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative chez l’émetteur ou l’établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d’une société actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière, dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

4. Chaque fois qu’il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d’actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. »

Vingt-troisième résolution (A compter de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions, modification du régime d’administration et de gestion de la Société, suppression du régime à Directoire et Conseil de surveillance et adoption du régime à conseil d’administration et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des statuts et sous réserve de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée, décide de modifier le régime d’administration et de gestion de la Société par suppression du régime prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et d’adopter le régime prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce tel qu’à compter de cette date la Société soit administrée et dirigée par un conseil d’administration. En conséquence, l’assemblée générale prend acte de la fin des fonctions des membres du Conseil de surveillance et du Directoire qui interviendra à compter de la réalisation de la fusion et décide de modifier en conséquence les statuts tels que figurant en annexe sous réserve de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions.

Vingt-quatrième résolution (A compter de la réalisation de la fusion prévue aux 25 ème et 26 ème résolutions, adoption de nouveaux statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du texte des statuts décide, à compter de la réalisation de la fusion prévue aux 25ème et 26ème résolutions, étant précisé que pour les besoins de la présente résolution, la fusion sera considérée comme réalisée nonobstant le fait que la décision expresse ou tacite de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations n’aurait pas été obtenue à la date de la présente Assemblée, de modifier les statuts de la Société et d’adopter dans leur ensemble les statuts figurant en annexe.

Vingt-cinquième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Jacquet Metals par IMS International Metal Service ; approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion ; approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de Jacquet Metals à la Société, de l’évaluation des apports et de leur rémunération). — L’assemblée générale extraordinaire :

— après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire , des rapports des commissaires à la fusion et du rapport de l’expert indépendant ;

— et, après avoir pris connaissance (i) du projet traité de fusion conclu le 24 mai 2010 entre IMS International Metal Service et Jacquet Metals prévoyant l’apport à titre de fusion par Jacquet Metals de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à IMS International Metal Service (ii) de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Jacquet Metals du traité de fusion et de la fusion ;

— sous réserve de l’adoption des résolutions 11 à 19 et 22 à 24 ;

— approuve le projet traité de fusion dans toutes ses dispositions et plus particulièrement la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l’attribution aux actionnaires de Jacquet Metals de 5 971 428 actions IMS, entièrement libérées, portant jouissance immédiate ;

— approuve l’apport des éléments d’actifs et de passif de Jacquet Metals à IMS International Metal Service et leur rémunération, tels que prévus par le traité de fusion ;

— approuve la transmission universelle de patrimoine de Jacquet Metals au profit d’IMS International Metal Service ;

— approuve le rapport d’échange de 7 actions de Jacquet Metals pour 20 actions IMS International Metal Service et l’augmentation de capital qui en résulte ;

— approuve spécifiquement la reprise des engagements de la société Jacquet Metals envers les bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites Jacquet Metals en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, selon les modalités prévues par le traité de fusion ;

— décide que la fusion d’IMS International Metal Service avec Jacquet Metals ne sera définitive qu’à compter et sous réserve de la réalisation :

– de la cession de la totalité des 4 183 342 actions IMS International Metal Service détenues par Jacquet Metals au profit de la société JSA, société anonyme de droit belge au capital de 22 311 000 euros, dont le siège social est situé 85, rue de l’Abbaye, 4040 Herstal, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises Belge, sous le numéro 0432 972 069 ;

– des conditions suspensives prévues par le traité de fusion ;

— décide que les conditions susmentionnées devront être remplies au plus tard le 30 septembre 2010 à défaut de quoi la présente résolution deviendra caduque de plein droit ;

— sous réserve de l’approbation de la 26ème résolution, délègue au Directoire ou selon le cas au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :

– constater la réalisation des conditions susmentionnées et par voie de conséquence la réalisation définitive de la fusion ;

– procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’absorption de Jacquet Metals par IMS International Metal Service et à la dissolution subséquente de Jacquet Metals.

Vingt-sixième résolution (Approbation de l’augmentation de capital corrélative à la fusion et de la modification corrélative des statuts ; approbation du montant de la prime de fusion et de son affectation). — L’assemblée générale extraordinaire constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation définitive de la fusion prévue à la 25ème résolution, le capital social est augmenté d’une somme de 9 103 385,43 euros par la création de 5 971 428 actions nouvelles IMS International Metal Service de 1,524490529 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, ayant même jouissance que les actions existantes.

L’assemblée générale extraordinaire approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion de 31 990 887,57 euros dégagée par la fusion et décide en conséquence :

— d’autoriser le conseil d’administration, à imputer, s’il le juge utile, sur cette prime, l’ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs à la fusion ;

— d’autoriser l’assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion toutes autres affectations autres que l’incorporation au capital.

L’assemblée générale extraordinaire décide la vente globale de toutes les actions IMS International Metal Service non attribuées correspondant aux droits formant rompus et la répartition des fonds entre les intéressés conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1°) délègue, au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à la réduction de capital de la Société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 21ème résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

2°) décide que la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3°) délègue au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) délègue, au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités ;

2°) délègue au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) le pouvoir de décider que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à huit (8) M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ;

5°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

6°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

7°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1°) délègue, au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions de la Société ;

(ii) de titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée ;

— dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions cent mille (3 100 000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix (10) Millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

(a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

(b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, en faisant des offres publiques, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ;

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

8°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

10°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1°) autorise, pour une durée de vingt (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la 29ème résolution de la présente assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

3°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

4°) prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1°) délègue, au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas), pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2°) décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital de la Société, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (ii) est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la 33ème résolution ;

4°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conféré au titre de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi ;

7°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

8°) prend acte que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) à l’effet de procéder à des cessions d’actions ou à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-6, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce ainsi que des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Directoire ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1°) délègue au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée en tout ou partie aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 7° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision par le conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) s’impute sur le plafond global visé à la 33ème résolution ;

4°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

5°) décide de supprimer au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

6°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

7°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;

8°) décide que le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés, mandataires sociaux et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer les conditions et les modalités de toutes émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objets de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 7° de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

9°) autorise le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas), dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi ;

10°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le Directoire (selon le cas) viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

11°) délègue au conseil d’administration ou au Directoire (selon le cas) la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés conformément aux dispositions de l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 à L. 3332-14 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

12°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des 28ème, 29ème, 30ème et 32ème résolutions de la présente assemblée générale :

1°) décide de fixer à dix (10) Millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’extraits ou de copies du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi.