PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 153 065 578,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2010.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2010 ainsi que suit :

- résultat déficitaire

-153 065 578,96 euros

- compte Report à Nouveau créditeur de

33 541 961,58 euros

- Solde du compte Report à Nouveau

-119 523 617,38 euros

L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2010, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société AUDIT AMLD SARL, dont le mandat arrive à échéance, la société MB AUDIT – 23, rue Bernard Palissy – 35000 Rennes, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Borie, dont le mandat arrive à échéance, M. Roland Travers – 23, rue Bernard Palissy – 35000 Rennes, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5 % du capital conformément à la loi.

Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :

* Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; * La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; * L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d’actions, de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; * La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; * L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ; * La mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2010 un montant maximum de 566 736 660 euros, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2009, d’acheter des actions de la Société.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2009.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2°) décide que :

* le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; * ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; * à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3°) délègue, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

- décider, en cas de distribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

4°) décide que cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :

(a) d’actions de la Société,

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances

Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale.

6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(a) d’actions de la Société,

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la treizième résolution ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la dix-huitième résolution.

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

4°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, * répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la treizième résolution.

8°) décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L.225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

* fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * constater le nombre de titres apportés à l’échange ; * fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières ; * inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; * procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; * prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée.

9°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(a) d’actions de la Société,

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que

(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le montant du plafond prévu à la douzième résolution ;

(iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation.

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.

4°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la douzième résolution.

8°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

9°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’administration en cas de mise en oeuvre des douzième et treizième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

2°) décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les douzième et treizième résolutions ;

3°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce,

2°) décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.

3°) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

4°) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail.

5°) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

6°) décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :

* arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, * décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier, * déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, * déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission, * le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, * fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, * arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, * constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, * d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.

2°) décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4 % du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.

3°) décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration.

4°) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :

* s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L.225-177 du Code de commerce, * s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :

* dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; * dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; * moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6°) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.

7°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ;

- fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2009.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

* la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la onzième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ; * la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet des douzième, treizième et quatorzième résolutions ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ; * le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société objet de la quinzième résolution ne pourra excéder 10% du capital social de la Société ; * la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la seizième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; * le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, objet de la dix-septième résolution, ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux modalités de vote et participation aux assemblées générales : Modification de l’article 14 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser la participation et le vote aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et de télétransmission et par conséquent, de modifier le dernier alinéa de l’article 14 des statuts actuellement rédigé comme suit :

« Article 14 :

[…/]

Le Conseil peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.»

de sorte que ce dernier sera désormais rédigé comme suit :

« Article 14 :

[…/]

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou l’avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le cas d’une telle décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance soit sous forme de papier, soit par télécommunication ou télétransmission, dans le respect des délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Lorsqu’il est fait recours à l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique), la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. »

VINGTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.