Première résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent à 43.496 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 14.497 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 1.413.610,93 €, de la manière suivante :

la somme de

1.069.824,80 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 0,20 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »

Le solde, soit

343.786,13 € au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 4.181.652,56 €

à 4.525.438,69 €

TOTAL

1.413.610,93 €

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes

en euros

Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Exercice clos le 31 mars 2009

€N/A

N/A

N/A

Exercice clos le 31 mars 2008…

534.912,40

534.912,40€

N/A

Exercice clos le 31 mars 2007…

N/A

N/A

N/A

Troisième résolution . –L’assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes décide :

* d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 28 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société ; * que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payé en numéraire ; * que les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; * si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; * que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 29 octobre 2010 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à la Société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; * que la mise en paiement du dividende en numéraire interviendra à compter du 2 novembre 2010 et au plus tard le 31 décembre 2010.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier à l’effet de :

* Arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée, * Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, * Constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résulte, * Modifier les articles 4 et 5 des statuts relatifs aux apports et au capital social, * Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions.

Quatrième résolution . –L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 9 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

- animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la septième résolution.

Septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

* à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, * à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la huitième résolution.

Huitième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.