Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter le déficit de l’exercice s’élevant à (2 838 138) €, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de (6 321 230) € débiteur.

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du CGI, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 32 781 € correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 10 927 €.

Cinquième résolution (Approbation du Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions règlementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

Elle donne également, pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010, décharge aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n’a perçu que 55 000 € de jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 et renonce au bénéfice du solde auquel il avait droit tel que fixé par l’AGE du 19 décembre 2006 et confirmé par l’AGO du 30 septembre 2009.

Elle confirme que pour l’exercice social allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 100 000 €.

Huitième résolution (Fermeture des filiales, à l’exclusion de la société LEXIBOOK HONG-KONG). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, entérine la décision prise par le Directoire et approuvée par le Conseil de Surveillance, de procéder à la fermeture de toutes les filiales de la société LEXIBOOK – LES, à l’exclusion de la société LEXIBOOK HONG KONG.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.

Dixième résolution (Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés : décision à prendre en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce :

— décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

— autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 194 163 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir aux salariés et dirigeants de la société des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce :

1. autorise le Directoire, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants sociaux, ou de certains d’entre eux, de la société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes ;

2. décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 5% du capital social de la société existant au jour de l’attribution ;

3. décide que :

— conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce, en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ;

— conformément à l’article L. 225-179 du Code de commerce, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

4. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

6. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

7. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice des options à des critères de performance et devra soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

8. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou règlementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d’achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d’options offertes à chacun d’eux et décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le Directoire pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance individuelle et/ou collective que le Directoire déterminera ;

— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

— prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

— imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il ya lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Remise de 25.846 actions de la société détenues dans le cadre des programmes successifs de rachat d’actions au profit du Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et du Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société de gestion TURENNE CAPITAL Partenaires, en paiement partiel d’une dette sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant l’accord conclu avec la société Turenne Capital Partenaires consistant à payer la dette de 253 403,96 € en 36 201 actions de la société évaluées pour les besoins de l’opération à 7 € l’action, décide de remettre au Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et au Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société Turenne Capital Partenaires, 25 846 actions de la société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes successifs de rachat d’actions, et ce en paiement partiel de la dette, soit à concurrence de 180 922 €, et confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision.

Treizième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire ; Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir :

— pris connaissance du rapport du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce ;

— constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010, approuvés le 20 septembre 2010 par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, font apparaître un montant de capitaux propres négatif de (1 177 259) € et que le compte « Report à nouveau » a été porté à un montant déficitaire de (6 321 230) € ;

Décide de réduire le capital social d’un montant de 3 319 232 € par voie de diminution de la valeur nominale des 1 128 068 actions composant le capital qui passe ainsi de 3,4424042 € à 0,50 €, ramenant le capital social de 3 883 266 € à 564 034 € par imputation du montant de la réduction du capital, soit 3 319 232 €, sur les pertes inscrites au compte « Report à Nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (6 321 230) € à (3 001 998) € ;

A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 564 034 € divisé en 1 128 068 actions de même nominal (0,50 €).

L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment :

— Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts et notamment l’article 7 ;

— Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire exposant notamment l’accord conclu avec la société Turenne Capital Partenaires consistant à payer la dette de 253 403,96 € en 36 201 actions de la société évaluées pour les besoins de l’opération à 7 € l’action, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire toute compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de 10.355 actions ordinaires de la société, au profit de la ou des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération sera opérée par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 177,50 € ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit du Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Croissance 2 et du Fonds d’Investissement de Proximité Hexagone Patrimoine 1, tous deux gérés par la société de gestion Turenne Capital Partenaires ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation est fixé à 7 € ;

5. constate et décide que cette délégation emporte, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

6. décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission des actions ordinaires, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement dans les limites prévues par la présente résolution ;

7. décide que le Directoire disposera de toute compétence pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions ordinaires susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’Assemblée Générale décide que le Directoire aura toute compétence à l’effet de :

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social immédiatement ou à terme par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 5 000 000 d’€, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 d’€ ;

3. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation :

(i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

(ii) le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ;

(ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

(vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;

3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ;

4. fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 5 000 000 d’€, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 d’€ ;

6. Décide que :

(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titre de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

(i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ;

(ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

(iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînées par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la société seraient alors cotées ;

10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;

3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

4. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 5 000 000 d’€, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 d’€ ;

(iii) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

6. décide que :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées,

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-huitième résolution (Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des quinzième à dix-septième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux quinzième à dix-septième résolutions sont consenties dans la limite d’un plafond global de :

(i) 5 millions (5 000 000) d’€ pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 10 millions (10 000 000) d’€ pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-131-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième, seizième, et dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales ;

— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.