Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration ; et

du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise,

sous condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’opposition, (ii) du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances,

la réduction du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 2.400.000 Euros, par voie de rachat par la Société d’un maximum de 400.000 actions d’un montant nominal de 6 Euros chacune, en vue de leur annulation, conformément aux article L. 225-204 et L.225-207 du Code de commerce, dans la limite d’un prix global maximum de 8.000.000 d’Euros.

L’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de Commerce.

Au cas où le nombre d’actions dont le rachat aura été demandé par les actionnaires serait supérieur au nombre d’actions dont le rachat est offert, le conseil d’administration procèdera pour chaque actionnaire vendeur une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Au cas, où le nombre d’actions dont le rachat aura été demandé par les actionnaires serait inférieur au nombre d’actions dont le rachat est offert, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions rachetées. Toutefois le conseil d’administration pourra décider de renouveler l’opération jusqu’à complet achat du nombre d’actions initialement fixé sous réserve d’y procéder dans le délai de douze mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’excédent entre la valeur de rachat des actions acquises et la valeur nominal des actions annulées sera imputé sur les postes « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, et après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration ; et

du rapport spécial des commissaires aux comptes,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

- mettre en oeuvre l’autorisation donnée à la résolution précédente pour réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par l’assemblée, et procéder à toutes les opérations nécessaires, formuler une offre de rachat aux actionnaires et notamment :

- constater la réalisation de la condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’opposition, (ii) du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances,

- arrêter le prix de rachat unitaire des actions,

- dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée, racheter un maximum de 400.000 actions de la Société en vue de les annuler, en une ou plusieurs fois,

- annuler les actions rachetées en application,

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

- réduire le capital social, constater cette réduction et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et déclarations et,

- procéder, le cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements.

- d’une manière générale, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des présentes décisions.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1° du Code de Commerce dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenues directement ou indirectement par la Société et aux dirigeants dans les conditions légales, une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

Le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 5 % du capital social à la date de la présente assemblée, avant réalisation de la réduction de capital autorisée lors de la première résolution, soit 92.707 actions de 6 € de nominal chacune, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée à deux ans.

La durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à deux ans.

L’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les actions attribuées en application de la présente résolution seront, au choix du conseil d’administration, des actions existantes rachetées dans les conditions légales ou des actions à émettre conformément à la délégation de compétence qui sera décidée à la résolution suivante.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, le nombre d’actions attribué à chacun des bénéficiaires, ainsi que pour accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation et modifier les statuts.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

en conséquence de la résolution qui précède, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation ou les augmentations de capital correspondantes par émission d’actions nouvelles à due concurrence, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts, accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

Le montant nominal total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est fixé à 556.242 Euros.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de l’attribution des actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution . — Comme suite à la délégation de compétence décidée lors de la quatrième résolution, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

Le montant nominal maximum de l’augmentation est fixé à 1.200 Euros.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital dont il déterminera le montant dans la limite d’un montant nominal maximum de 1.200 Euros, qui sera réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil pour prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Sixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi et les règlements en vigueur.