Première résolution (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux Comptes et des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan et annexe) :

— approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ;

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ; et

— arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 57 651 549 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux Comptes et des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe) :

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés ; et

— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) .— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir rappelé que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 57.651.549 euros :

— décide d’affecter à la réserve légale 5 % du bénéfice de l’exercice soit la somme de 2.882.577 € ;

— constate que le montant des sommes distribuables s’élève à :

- Autres réserves :
524.477 €

- Report à nouveau :
1.832 €

- Résultat de l’exercice
57.651.549 €

- Dotation de la réserve légale (5% du bénéfice)
-2.882.577 €

- Total distribuable :
55.295.281 €

— décide de distribuer un dividende d’un montant de 16.134.230,84 € qui sera prélevé intégralement sur le bénéfice de l’exercice ;

— affecte le solde du bénéfice de l’exercice soit 38 634 740 € au compte report à nouveau

Le dividende revenant à chacune des 62 054 734 actions est ainsi fixé à 0,26 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 juin 2008.

Si au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de Commerce, serait affecté à la réserve ordinaire.

Il est précisé que la totalité du dividende mis en distribution est éligible à l’abattement de 40 % “bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France”, tel que prévu à l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

— prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts des dividendes versés au cours des trois dernières années :

Année
Montant

2007
(1) 0,11€ par action

2006
Néant

2005
Néant

(1) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3 du Code Général des Impôts

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

— approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions dont il fait état ainsi que la poursuite des conventions préalablement autorisées.

Cinquième résolution (Convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant David Corchia).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l’engagement d’indemnisation qui y est visé concernant Monsieur David Corchia, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant Yvon André) .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l’engagement d’indemnisation qui y est visé concernant Monsieur Yvon André, Directeur Général Délégué Europe, en cas de licenciement.

Septième résolution (Procédures de contrôle interne) .— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant état de leurs observations sur ce rapport,

— prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Huitième résolution (Jetons de présence).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— fixe à la somme maximum de 100.000 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2008.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Jean-François Astolfi).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Jean-François Astolfi à l’issue de la présente Assemblée,

— décide de renouveler Monsieur Jean-François Astolfi, en sa qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 6 années, conformément à l’article 14 des statuts.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG comme Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant) .— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société KPMG et de la SCP Jean-Claude André en qualité, respectivement, de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la Société à l’issue de la présente Assemblée,

— décide de renouveler pour une durée de 6 années en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société :

la Société KPMG, Société anonyme immatriculée sous le numéro 775 726 417 sis 1, cours Valmy, 92923 Paris La défense Cedex ;

— décide de nommer pour une durée de 6 années en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société :

Monsieur Denis Marangé sis 1, cours Valmy 92923, Paris La Défense Cedex.

Ces mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient ces mandats et qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par les lois et les règlements pour exercer cette fonction.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Alain Martin comme Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat du Cabinet Alain Martin et Associés et de Monsieur Patrick Viguié en qualité de, respectivement, Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la Société à l’issue de la présente Assemblée,

— décide de renouveler pour une durée de 6 années en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société :

Le Cabinet Alain Martin et Associés SARL immatriculée sous le numéro 340 509 124 RCS Paris sis 101, rue de prony, 75017 Paris.

— décide de renouveler pour une durée de 6 années en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société :

Monsieur Patrick Viguié sis 23, rue de Cronstadt, 75015 Paris

Ces mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient ces mandats et qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par les lois et les règlements pour exercer cette fonction.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

— autorise le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente Assemblée Générale). Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe (iv) ci-dessous.

Les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

(i) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iv) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

(v) d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 70 euros.

Le montant maximum que la Société pourrait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pourra excéder la somme de 150 millions d’euros.

— décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires ainsi que dans celles prévues par les autorités de marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

— confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et diffuser, le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

— rappelle que le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

— décide que la présente autorisation annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2007.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de la réduction du capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale à :

(i)annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est à dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;

(ii) réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

— décide que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2007.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L. 228-91 à 228-97 :

1.— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2.— précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

3.— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 80.000.000 d’euros prévu pour les augmentations de capital à la 21ème résolution;

4.— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu à la 21ème résolution ;

5.— prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6.— décide que dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes la facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement.

7.— précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

– prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification de statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

8.— Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, les règles d’ajustement à observer si la Société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social de 50.000.000 d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des dites valeurs.

9.— décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vint-six mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-97 :

1.— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2.— précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

3.— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 80.000.000 d’euros prévu pour les augmentations de capital à la 21ième résolution;

4.— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;

5.— décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation comporteront un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et délègue au Conseil d’Administration la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce.

6.— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu à la 21ième résolution ;

7.— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8.— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger.

9.— précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de l’augmentation de capital, diminuée de 5%) ;

– décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;

– prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification de statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.

10.— Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, les règles d’ajustement à observer si la Société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social de 25.000.000 d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des dites valeurs.

11.— décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la quinzième et de la seizième résolution de la présente assemblée, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1.— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la quinzième et de la seizième résolution de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale

2.— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 80.000.000 d’euros prévu pour les augmentations de capital à la 21ième résolution.

3.— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et qu’elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code du Commerce :

1.— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise, à réaliser par la création et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

2.— décide que Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 10.000.000 d’euros, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond nominal global de 80.000.000 d’euros prévu pour les augmentations de capital à la 21ème résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables pour préserver les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3.— précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;.

4.— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

– de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières, donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

5.— décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1.— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise.

2.— supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3.— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

4.— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 80.000.000 d’euros prévu pour les augmentations de capital à la 21ième résolution, et que ces limites ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5.— décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code de Travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%.Toutefois, lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement.

6.— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– décider, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443‑7 du Code du travail ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7.— L’Assemblée Générale décide enfin que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et qu’elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que la délégation de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’administration en vertu des résolutions qui précèdent, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées sous les 15, 16, 17, 18 et 19 ièmes résolutions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des 15, 16, 17, 18 et 19ièmes résolutions décide que :

– le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser 80.000.000 d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

– le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser 300.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide enfin que la présente limitation annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2006

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.