Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes). – L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). – Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la société Faurecia pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 (en euros) :

Résultat de l’exercice
77.154.195,96

Affectation (réserve légale) :
128.097,91

A reporter à nouveau :
77.026.098,05

Afin de satisfaire aux dispositions légales, il est enfin rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net
Avoir fiscal
Rémunération globale

2004
24 212 051
1,100 €
-
1,100 €

2005
24 233 601
-
-
-

2006
24 259 236
-
-
-

Troisième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Madame Sylvie Rucar, décide de ratifier la cooptation de Madame Isabel Marey Semper en qualité d’administrateur pour la durée restante du mandat de Madame Sylvie Rucar, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire de 2013 statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour :

— effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera,

— signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.

Sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre dudit rapport et des dispositions de l’article L 225-129 et suivants du Code de commerce :

I.— Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, une ou plusieurs augmentations de capital à réaliser au moyen de :

a) l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, et/ou de bons de souscription à des actions de la société, soit autonomes, soit à attacher à des valeurs mobilières qui seraient émises par la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être libellées en monnaies étrangères ;

b) à l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes; étant précisé :

- que les actions à émettre en vertu de la présente autorisation, devront conférer à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de la date de leur entrée en jouissance;

II.— Décide que :

le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, (en ce compris les émissions d’actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières précédemment émises) ne pourra avoir pour effet d’augmenter le capital social, actuellement fixé à 170 765 336 euros, à un montant supérieur à 231 765 336 euros, le montant des primes d’émission et/ou de remboursement n’étant pas compris dans le plafond ci-dessus fixé.

III.— Décide que :

le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 1.000.000.000 € en nominal ;

VI.— Décide que :

les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

V.— Décide :

a) que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

b) qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

c) qu’en cas d’émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières.

VI.— L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration la compétence nécessaire pour :

— décider du type de valeurs mobilières à émettre suivant les opportunités financières en France ou à l’étranger, fixer les caractéristiques et les modalités de leur émission en se conformant aux dispositions légales et réglementaires qui leur sont spécifiquement applicables ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

— effectuer toutes formalités, notamment de publicité, conclure, s’il y a lieu, tout accord avec tout établissement de crédit pour garantir la bonne fin des émissions, apporter aux statuts les modifications qui en seront la conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

VII.— La présente délégation se substitue aux délégations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 22 mai 2006 pour toute augmentation de capital.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). –

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, qui pourront être réalisées, si le Conseil d’administration le juge opportun, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour la totalité du plafond d’augmentation de capital fixé au paragraphe II de la résolution précédente.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 1.000.000.000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe III de la résolution précédente.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un droit de priorité pour souscrire les actions émises en vertu de la présente délégation en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale déclare renoncer expressément à l’exercice de ce droit préférentiel de souscription, pour le cas où le Conseil d’Administration userait de la faculté à lui conférée par la présente résolution, étant précisé que le prix d’émission pour chacune des actions qui seraient créées par souscription, conversion, échange ou exercice de bons de souscription, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de la Bourse de Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées à des salariés). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du Travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 5.120.000 €, par l’émission d’actions réservées aux salariés.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de fixer souverainement le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisé.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour :

— effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera,

— signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.