Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance:

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 822 246 186 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance:

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes consolidés du Groupe ;

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 ; fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2010 arrêté à 822 246 186 euros, de la dotation de la réserve légale de 10 912 406 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2010 de 587 732 122 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 399 065 902 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Report à nouveau

714 896 124 euros

Dividende (y compris le dividende majoré)

684 169 778 euros

En conséquence, un dividende de 2,35 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 284 095 093 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2011 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes

distribuées (a)

(en euros)

Nombre d’actions

concernées (b)

Dividende

distribué éligible

pour sa totalité à

l’abattement de

40% mentionné à

l’article 158.3.2° du

Code général des

impôts

(en euros)

Exercice 2007 :

Dividende ordinaire

537 400 597

238 844 710

2,25

Dividende majoré

13 549 177

61 587 166

0,22

Exercice 2008 :

Dividende ordinaire

587 075 283

260 922 348

2,25

Dividende majoré

14 953 289

67 969 494

0,22

Exercice 2009 :

Dividende ordinaire

594 572 297

264 254 354

2,25

Dividende majoré

14 579 274

66 269 428

0,22

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :

— exercice 2007 : 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions ; — exercice 2008 : 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions ; — exercice 2009 : 606 804 564 euros pour 263 543 383 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés, réalisées pendant cette même période.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,23 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2008, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16 mai 2011, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 71 940 478 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2008, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2010, s’élève à 16 546 310 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 71 940 478 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2011 et le 16 mai 2011, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ;

— soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit la mise en oeuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2010, soit 28 409 509 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 4 687 568 985 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2010 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard de La Martinière)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard de La Martinière pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cornelis van Lede)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cornelis van Lede pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Nomination de Madame Siân Herbert-Jones comme administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Siân Herbert-Jones administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Air Liquide International)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec sa filiale Air Liquide International, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2011, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 800 000 euros par exercice.

Dixième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 5 mai 2010, 7 mai 2008 et 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 dans sa quinzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ainsi que modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Air Liquide France Industrie de son activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 6 janvier 2011,

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010,

— du traité d’apport partiel d’actif du 15 février 2011 entre la Société et sa filiale Air Liquide France Industrie, société anonyme, au capital de

22 650 180 euros, dont le siège social est situé 6, rue Cognacq-Jay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 314 119 504 (la « Bénéficiaire »), et

— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Bénéficiaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ; – l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 599 528 765 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 429 549 724 euros, soit un actif net apporté égal à 169 979 041 euros, sur la base des comptes sociaux de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2010 ; – l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 1 917 201 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 30 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 169 979 041 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 57 516 030 euros, constituera une prime d’apport de 112 463 011 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; – la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ; – la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ; – constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et – en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Douzième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Air Liquide Advanced Technologies de son activité de conception et fabrication d’équipements dans les domaines spatial, aéronautique et cryogénie)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 6 janvier 2011,

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010,

— du traité d’apport partiel d’actif du 15 février 2011 entre la Société et sa filiale Air Liquide Advanced Technologies, société anonyme, au capital de 4 778 655 euros, dont le siège social est situé 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 712 009 661 (la « Bénéficiaire »), et

— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Bénéficiaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de conception et fabrication d’équipements dans les domaines spatial, aéronautique et cryogénie, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ; – l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 49 369 034 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 42 974 047 euros, soit un actif net apporté égal à 6 394 987 euros, sur la base des comptes sociaux de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2010 ; – l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 777 979 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 6 394 987 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 3 889 895 euros, constituera une prime d’apport de 2 505 092 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; – la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ; – la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ; – constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et – en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Treizième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Cryopal de son activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 6 janvier 2011,

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010,

— du traité d’apport partiel d’actif du 15 février 2011 entre la Société et sa filiale Cryopal, société anonyme, au capital de 1 209 234 euros, dont le siège social est situé 8, avenue Gutenberg – Parc Gustave Eiffel, 77607 Bussy Saint-Georges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux, sous le numéro 420 499 477 (la « Bénéficiaire »), et

— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Bénéficiaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ; – l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 12 894 082 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 7 635 045 euros, soit un actif net apporté égal à 5 259 037 euros, sur la base des comptes sociaux de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2010, au 1er janvier 2011 (date d’effet comptable de l’apport), étant entendu qu’il sera par ailleurs tenu compte d’une provision pour perte intercalaire de 300 000 euros afin d’apprécier la libération du capital à la date de réalisation ; – l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 170 063 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 6 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 5 259 037 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 1 020 378 euros, constituera une prime d’apport de 4 238 659 euros dont une somme de 300 000 euros, correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire, qui sera inscrite dans un sous-compte de cette prime d’apport. Le montant de cette provision pour perte intercalaire non soldé lors de l’approbation des comptes de l’exercice de réalisation de l’apport sera réintégré à la prime d’apport sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; – la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ; – la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ; – constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et – en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Quatorzième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Air Liquide Engineering de son activité d’expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc-Mesnil)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 6 janvier 2011,

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010,

— du traité d’apport partiel d’actif du 15 février 2011 entre la Société et sa filiale Air Liquide Engineering, société anonyme, au capital de 12 000 000 euros, dont le siège social est situé 6, rue Cognacq-Jay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 420 499 311 (la « Bénéficiaire »), et

— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Bénéficiaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité d’expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc-Mesnil, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ; – l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 1 898 654 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 80 498 euros, soit un actif net apporté égal à 1 818 156 euros, sur la base des comptes sociaux de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2010, au 1er janvier 2011 (date d’effet comptable de l’apport), étant entendu qu’il sera par ailleurs tenu compte d’une provision pour perte intercalaire de 200 000 euros afin d’apprécier la libération du capital à la date de réalisation ; – l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 4 994 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 1 818 156 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 79 904 euros, constituera une prime d’apport de 1 738 252 euros dont une somme de 200 000 euros, correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire, qui sera inscrite dans un sous-compte de cette prime d’apport. Le montant de cette provision pour perte intercalaire non soldé lors de l’approbation des comptes de l’exercice de réalisation de l’apport sera réintégré à la prime d’apport sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; – la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ; – la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ; – constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et – en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Quinzième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Air Liquide Services de son activité de développement, d’installation et d’exploitation de systèmes d’information industriels)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 6 janvier 2011,

— du rapport du Conseil d’Administration,

— des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010,

— du traité d’apport partiel d’actif du 15 février 2011 entre la Société et sa filiale Air Liquide Services, société anonyme, au capital de 1 951 132 euros, dont le siège social est situé 6, rue Cognacq-Jay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro

430 036 897 (la « Bénéficiaire »), et

— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Bénéficiaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,

1. Approuve :

– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de développement, d’installation et d’exploitation des systèmes d’information industriels, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ; – l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 10 254 331 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 8 214 964 euros, soit un actif net apporté égal à 2 039 367 euros, sur la base des comptes sociaux de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2010 ; – l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 380 479 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 4 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 2 039 367 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 1 521 916 euros, constituera une prime d’apport de 517 451 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; – la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ; – la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.

2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ; – constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et – en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société)

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

– l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, – leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et – les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 515,4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

– des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, – ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 390 millions d’euros en nominal)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 390 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la dix-huitième résolution et (ii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix- neuvième et vingtième résolutions, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la dix-huitième résolution ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 en sa quatorzième résolution ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la dix-septième résolution :

— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la dix-septième résolution ;

— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225- 129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la dix-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

7. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci- dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, – déterminer la liste de ces sociétés, – arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste «Primes d’émission» le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

10. décide que cette délégation de compétence prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la dix-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en oeuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fiscales locales ;

5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-neuvième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, – le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.