Première résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se monte à 23 228 933 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 315 560 257 euros, constitue un montant disponible de 338 789 190 euros, ainsi qu’il suit :

Aux actionnaires un dividende de 1,60 euros par action, soit, à la date du 14 février 2011

22 880 449,60 euros

Au poste report à nouveau

315 908 740,40 euros

Total

338 789 190,00 euros

Il est rappelé que le dividende proposé de 1,60 euro par action est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, ainsi qu’à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Pour l’imposition des dividendes perçus en 2011, l’actionnaire dispose d’un choix entre une taxation de droit commun au taux progressif de l’impôt sur le revenu (avec application des abattements susmentionnés) et, sur option auprès de l’établissement payeur, un prélèvement libératoire forfaitaire.

La date de détachement du coupon est fixée au 13 mai 2011.

Le dividende sera payé à compter du 18 mai 2011 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Cacéis.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Versés en

Au titre de l’exercice

Nombre d’actions

Dividende total

Dividende net par action

Réfaction

2008

2007

15 432 216

25 396 362,90€

1,70€

40%

2009

2008

15 432 216

0€

0€

-

2010

2009

15 432 216

17 209 417,20€

1,20€

40%

2011

2010 (1)

15 432 216

24 691 545,60€

1,60€

40%

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel GODET)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel GODET prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Michel GODET dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOULOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Élisabeth LULIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Élisabeth LULIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Madame Élisabeth LULIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges ROBIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROBIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Georges ROBIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Hugues VADOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues VADOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Thomas SWARTELE en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Thomas SWARTELE en qualité d’administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale décide que les objectifs de ces rachats sont :

L’Assemblée Générale décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 216 050 940 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’administration fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28 avril 2010 de rachat par la Société de ses propres actions

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en rémunération d’apports de titres consentis à la Société)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-93 du Code de commerce notamment :

1. délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la société ;

2. décide que le prix d’émission des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris durant les vingt jours de bourse précédant l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour procéder à la réduction par annulation des actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

1° procéder à la réduction du capital social par annulation des actions,

2° en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10% du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

3° imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserve et primes disponibles,

4° procéder à la modification corrélative des statuts,

5° effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.