Première résolution (Approbation des comptes). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 425.680,05 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, compte tenu du bénéfice de l’exercice, soit 425.680,05 €, d’un report à nouveau antérieur bénéficiaire de 369.117,09 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice, soit 794.797,14 € comme suit :

Dividende aux actionnaires

319.109,00 € Report à nouveau

475.688,14 €

L’assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende net de 1 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 12,3 % (CSG, CRDS et RSA) et éligible soit à la réfaction de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 juin 2011.

L’assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice

Montant brut

2007

3,00 € (1)

2008

3,00 € (1)

2009

2,00 € (1)

(1) Les dividendes versés au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 ont été soumis soit à la réfaction de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de l’absence de conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2010.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lévêque vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, et fixé indépendamment du plafond global de 20 millions d’euros fixé à la treizième résolution.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt (20) millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de la ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public). – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt (20) millions d’euros.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de la ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre s’adressant aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution au choix de la Société, soit d’actions nouvelles ou d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

- décide que :

- les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellés en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

- cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

- cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 10 % du capital de la Société par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;

- le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

- donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

- décider de la ou des émissions ;

- en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;

- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- imputer les frais d’émission sur la prime ;

et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux mentionnés dans les deux derniers paragraphes de la huitième résolution.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

- le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les huitième, neuvième et dixième résolutions et du plafond global prévu à la treizième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Treizième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des septième à douzième résolutions qui précèdent, décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi. Ce plafond ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise visées à la septième résolution.

L’assemblée générale prend acte que le montant nominal global de vingt (20) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société, conformément à la quinzième résolution ;

- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Quatorzième résolution (Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50 % du capital de la société Carpinienne de Participations de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, autorise la Société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Carpinienne de Participations, à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Carpinienne de Participations.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social et/ou céder des actions autodétenues au profit des salariés) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital, - soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Carpinienne de Participations et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 4 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la neuvième résolution et du plafond global prévu à la treizième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale décide également que le conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 5 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ; - de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; - et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires et modifie en conséquence la rédaction des articles 24, 25 et 26 ci-après qui sera désormais la suivante :

« Article 24 – Convocation des Assemblées Générales – Lieu de réunion

(…)

Lorsqu’une assemblée générale n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours francs au moins d’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. »

« Article 25 – Ordre du jour

(…)

2- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. »

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

« Article 26 – Admission aux assemblées

(…)

Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi. »

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.