Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Approbation des charges non déductibles) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 38.220 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 9 546 242 euros de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter :

- Report à nouveau antérieur

51 663 900 euros

- Résultat de l’exercice

9 546 242 euros

61 210 142 euros

Affectation proposée :

- Dividendes

4.002.989,76 euros

soit 0,24 euro par action

- Report à nouveau

57.207.152,24 euros

- Autres réserves

0 euros

61 210 142 euros

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juillet 2011.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2010 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévu à l’article 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes nets versés par action

31 décembre 2009

0,20 €(*)

31 décembre 2008

/

31 décembre 2007

/

(*) Le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2009 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévu à l’article 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Renouvellement des mandats d’Administrateurs) – L’Assemblée Générale, constatant que les mandats d’Administrateur de :

- Monsieur Alain WEILL,

- la société WMC,

- Monsieur Nicolas VER HULST,

- Madame Isabelle WEILL,

- Monsieur Alain BLANC-BRUDE,

viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de mandats de co-Commissaires aux Comptes) – Les mandats de la société DELOITTE & ASSOCIES, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société BEAS, co-Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente réunion, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 12.000 euros.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue :

- d’animer le marché de l’action NextRadioTV par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclue avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés afin de réduire le capital sous réserve d’y être autorisé par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF.

L’Assemblée Générale fixe à 45 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % du capital social, d’autre part. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 45 euros s’élèverait à 75.056.040 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée du dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide qu’à compter de sa mise oeuvre la présente autorisation annulera et privera d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. délègue au Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société et notamment :

a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

2. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence à un million d’ euros (1.000.000€) sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème , et 18ème résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée; ou

- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, et/ou

- offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

- fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans bénéficiaires désignés, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société et notamment :

a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par offre au public en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence à cinq cent mille euros (500.000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus,

5. décide que :

(i) le prix d’émission des titres de capital émis directement sera, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixée par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

- fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’avoir recours à un placement privé pour mettre en oeuvre la délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. précise expressément que, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la 10ème résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 100 personnes) ;

2. prend acte que dans un tel cas, conformément à la loi, l’émission de titres de capital sera limitée à 20% du capital par an.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital social pour déterminer, le prix d’émission en dérogeant aux conditions fixées par l’Assemblée Générale à la dixième résolution) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital décidées en application de la dixième résolution, à fixer le prix d’émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’Assemblée Générale à la dixième résolution ;

2. décide que la décote sur le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée pourra atteindre 15 % par rapport à la moyenne des trois derniers jours de bourse.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres financiers émis à l’occasion d’émissions réalisées en vertu des délégations de compétence objet des neuvième et dixième résolutions dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objets des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions prévues par l’article L.225 135-1 du Code de commerce pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivant du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de la présente assemblée ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

3. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

Quinzième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-148 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs, pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, existantes ou à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marché réglementés d’un Etat partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €) ;

3. constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution ;

5. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

6. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Seizième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital ;

3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Le Conseil d’Administration aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

6. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux ou à certaines catégories d’entre eux) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

l. autorise le Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, ou d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit :

- des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ;

- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus ;

4. prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale de deux ans à compter de leurs attributions définitives, ces période et durée ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant toutefois précisé que l’attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d’acquisition, interviendra en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, en application de l’article L.225-197 – l I alinéa 5 du Code de commerce ;

5. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, a augmenter le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

- déterminer l’identité des bénéficiaires,

- arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- modifier les statuts en cas d’augmentation de capital et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

7. fixe à une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet ;

8. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

9. rappelle que le Conseil d’Administration devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration informera également l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne pondérée des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du nombre des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par Décret en Conseil d’Etat.]

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des titres auto-détenus) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et sous la condition de l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale autorisant le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale,

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.