Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du Président prescrit par l’article 117 de la Loi sur la Sécurité Financière, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l’article L. 225-235 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 1.837.141,41 €, les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du C.G.I. s’élevant à 17.204 € et l’impôt sur les sociétés d’un montant de 5.735 €.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions visées audit rapport.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l’exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l’accomplissement de leur mission, pour l’exercice considéré clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, s’élevant à 1.837.141,41 €, de la façon suivante :

- Bénéfice de l’exercice
1.837.141,41 €

- à la Réserve Légale
3.029,00 €

- Augmenté du Report à Nouveau créditeur
4.374.567,96 €

- Formant un Bénéfice distribuable de
6.208.680,37 €

- A titre de dividendes
4.267.060,00 €

soit 3,50 € pour chacune des 1.219.160 actions


composant le capital social


- Le solde, soit la somme de
1.941.620,37 €

en instance d’affectation au Report à Nouveau


Total égal au bénéfice distribuable
6.208.680,37 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 29 juin 2008.

La proposition d’affectation de résultat ci-dessus est susceptible d’être modifiée en fonction des nouvelles actions qui seront souscrites à la suite des levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2008 et le jour de l’assemblée ainsi que les nouvelles actions gratuites qui seront attribuées définitivement durant la même période. Etant observé que le dividende net par action demeurera inchangé à savoir 3,50 € par action.

Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3 2e du Code Général des Impôts, ou sur option au prélèvement forfaitaire libératoire pour ceux des actionnaires personnes physiques qui peuvent en bénéficier.

D’autre part, en application des dispositions de l’article 47 de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965, Monsieur le Président rappelle qu’il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes suivants :

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu’au titre des trois précédents exercices clos, il a été distribué des dividendes aux actionnaires suivants :

Exercice clos le 31/12/2004 : Un dividende par action de 0,60 €, donnant droit à un abattement de 50 %, au profit des personnes physiques.

Exercice clos le 31/12/2005 : Un dividende par action de 0,60 €, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques.

Exercice clos le 31/12/2006 : Un dividende par action de 1 €, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les stock-options et les attributions d’actions gratuites, prend acte des informations contenues dans ces rapports.

Septième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement €péen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, l’assemblée générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d’administration – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée statuant dans sa forme extraordinaire ;

– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 160 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse, et fixe, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2007, ce qui correspond à 121.916 actions : le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas dépasser 160 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse, multiplié par 121.916 actions, soit 9.509.448 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers – et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier,

confère au conseil d’administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée dans la septième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2007.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide :

– de nommer : Monsieur Patrice FAVARD demeurant à CENON (33150) 68, avenue Jean Jaurès, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la SCP AUDIT FAVARD JACQMIN démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit de deux exercices, expirant le 31 décembre 2009 ;

– de nommer : Madame Sandra COUTURIER demeurant à SAINT HILAIRE (31410) – 15 rue des Pyrénées, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Bernard DUBOIS démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit de deux exercices, expirant le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes – autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à :

– Annuler – conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera.