Première résolution (Comptes annuels 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration :

Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à

146 111 811,29 EUR

Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2010 *

406 298 868,25 EUR

L’Assemblée Générale décide d’affecter :

A la réserve légale :

90 961,68 EUR

Il restera :

552 319 717,86 EUR

L’assemblée générale décide de mettre en distribution

un montant de 3,50 € par action, soit pour 26 513 466 actions

composant le capital au 31 décembre 2010,

Une somme de

92 797 131,00 EUR

Laissant un report à nouveau de :

459 522 586,86 EUR

• (Le report à nouveau intègre les 141 949,80 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date du paiement du dividende réalisé en 2010)

Le dividende sera détaché le 13 mai 2011 et mis en paiement à partir du 18 mai 2011.

Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

2007

2008

2009

2010

nombre d’actions rémunérées

25 905 621

26 215 231

26 369 813

26 513 466

dividende

6,00 EUR

5,25 EUR

1,80 EUR

3,50 EUR

Cinquième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Noel GIRAUD, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Madame Josseline de CLAUSADE, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Sixième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques ROSSIGNOL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Madame Manoelle LEPOUTRE, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Septième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement la Société SORAME, représentée par Monsieur Cyrille DUVAL pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Huitième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement la Société CEIR, représentée par Monsieur Patrick DUVAL pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Sébastien de MONTESSUS, intervenue lors du Conseil d’administration du 20 mai 2010, en remplacement de Monsieur Rémy AUTEBERT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et devant se tenir en 2011.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Michel QUINTARD, intervenue lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Pierre FROGIER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.

Onzième résolution (Non renouvellement de mandat d’un administrateur – Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien de MONTESSUS, arrivé à expiration avec la présente assemblée et nomme en remplacement Monsieur Frédéric TONA, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Douzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BUFFET, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Treizième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Edouard DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Georges DUVAL, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Quinzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert LEHMANN, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Seizième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Louis MAPOU, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel SOMNOLET, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine TREUILLE, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, le mandat d’administrateur de la société AREVA, représenté par Monsieur Sébastien de MONTESSUS, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

- de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- de leur annulation, en conformité avec la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 500 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2011, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1.325.705.500 EUR.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d’administration à faire usage de l’autorisation donnée dans ladite résolution également en période d’offres publiques, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingtième résolution relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d’augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :

a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.

Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et © auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’i ncorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la vingt-troisième résolution, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations;

2. Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24 000 000 EUR ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ième résolution;

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- de décider, le cas échéant, en cas de distribution d’actions gratuites, en application des dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquences, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes:

I) Emission par la Société, sous la forme :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.

Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.

Les titres visés aux (a), (b) et © ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.

Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la Société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et © du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au ©, montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et © ci-dessus.

II) Emissions par une ou des sociétés dont la société ERAMET détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en EUR, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international :

a) d’obligations à bons de souscription d’actions de la société ERAMET ;

b) de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quote-part du capital de la société ERAMET ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’actions à bons de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions, d’obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.

Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d’être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital de la société d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.

III) L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et © du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le Conseil d’administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.

L’Assemblée Générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société ERAMET auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et © du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visés aux (a) et (b) du paragraphe II.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

IV) L’Assemblée Générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :

1) pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus ;

2) pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;

3) et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au © du paragraphe I et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,

devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.

V) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

- fixer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;

3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ième résolution de la présente Assemblée;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises;

6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation.

Vingt-septième résolution (Limitation du montant des émissions). — L’Assemblée Générale décide que :

— les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 23 à 26 ci-dessus, qu’elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital.

Vingt-huitième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 23 à 26 de la présente Assemblée Générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225‑129, L 225‑129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.

Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.

La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.

Trentième résolution (Modifications statutaires – article 10 – Obligations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif aux obligations et, en conséquence, de modifier la numérotation des articles suivants, actuellement 11 à 27, pour les remplacer respectivement par 10 à 26.

Version actuelle

L’Assemblée Générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.

Nouvelle version

Néant.

Trente-et-unième résolution (Modifications statutaires – article 11 – Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 11 des statuts relatif au Conseil d’administration, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle

1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres.

Nouvelle version

1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres au plus.

Le reste de l’article 11 est sans changement.

Trente-deuxième résolution (Modifications statutaires – article 21 – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 2 et le paragraphe 4 de l’article 21 des statuts relatifs aux règles communes aux assemblées générales d’actionnaires, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
……2. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut, elle peut être convoquée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires, répondant aux exigences législatives et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
………4. L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions; nul ne peut y représenter un Actionnaire s’il n’est pas lui-même Actionnaire ou conjoint de l’Actionnaire représenté.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée.
Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, déposer aux lieux indiqués par l’avis de convocation, cinq jours au moins avant la date de réunion de cette Assemblée, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée.
Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

Nouvelle version
……2. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut, elle peut être convoquée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires, répondant aux exigences législatives et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.
…….4. L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée.
Les propriétaires d’actions doivent, pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.
Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la participation à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Le reste de l’article 21 est sans changement.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.