Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 250 301 808,08 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 546 303,99 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 188 092,46 euros.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 297,6 millions euros.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 474 320 532,49 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 1,15 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2010, 109 268 601 actions, un montant global de 125 658 891,15 euros :

125 658 891,15 €

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :

348 661 641,34 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent bénéficier d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende qui leur est distribué. Cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire personne physique aura perçu, au cours de la même année, des revenus pour lesquels il aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2011.

De même, l’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

L’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Montant total distribué

Nombre d’actions concernées

Dividende par action

2007

64 331 856 euros

107 219 760 (1)

0,60 euro (1)

2008

77 522 339,52 euros

107 669 916 (2)

0,72 euro (2)

2009

90 995 427,60 euros

108 327 890 (3)

0,84 euro (3)

(1) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2008. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2009. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(3) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2010. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées ainsi que ledit rapport.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Buffet en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Buffet en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Buffet pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Louis-Dreyfus en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe Louis-Dreyfus en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Louis-Dreyfus pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Hessler en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pierre Hessler en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Hessler pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

(Nomination de Madame Barbara Vernicos en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jérôme Charruau en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en remplacement auxdites fonctions Madame Barbara Vernicos, née le 20 septembre 1952, à Athènes, de nationalité grecque, demeurant Diadohou Paulou 37, 16675 Glyphada (Athènes), GRECE, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution

(Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice social en cours et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, étant toutefois précisé que le montant global des jetons de présence qui sera versé aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice social en cours sera calculé sur une base prorata temporis à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Douzième résolution

(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

(1) décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre maximal de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant (à quelque moment que ce soit) le capital social de la Société, étant précisé :

(2) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et par ordre de priorité décroissant :

et, à ces fins, en vue de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons, d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

(3) décide que dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 110 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

(4) décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 201 954 600 euros. Ce montant correspond à un nombre maximum de 10 926 860 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 110 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2010 ;

(5) décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions ;

(6) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

(7) En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

(8) La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce.

(9) La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2010 aux termes de sa dixième résolution.

Treizième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) des actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, et/ou des titres de créance de la Société et/ou de Filiales)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

(2) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou nouvelles de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

(3) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

(4) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

(5) décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

(6) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription au titre des émissions décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

(7) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

(9) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(10) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(11) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa douzième résolution.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre(s) au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) des actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, et/ou des titres de créance de la Société et/ou de Filiales)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

(2) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou nouvelles de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

(3) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

(4) décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

(5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

(6) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(7) décide que :

(8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

(9) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(10) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(11) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa treizième résolution.

Seizième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par placement(s) privé(s) visé(s) à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) des actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, et/ou des titres de créance de la Société et/ou de Filiales)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par placement(s) privé(s) visé(s) à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

(2) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou nouvelles de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

(3) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

(4) décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

(5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

(6) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(7) décide que :

(8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

(9) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(10) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(11) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa treizième résolution.

Dix-septième résolution

(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre(s) au public et/ou par placement(s) privé(s) dans la limite de 10 % du capital par an, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de douze mois, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel d’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale, dans les conditions prévues par les 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, (i) à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission prévues par lesdites résolutions et (ii) à fixer le prix de d’émission à un montant qui sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; étant précisé que cette limite de 10 % du capital social par an est commune aux émissions mises en oeuvre au titre des 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour augmenter le nombre de valeurs mobilières qui seraient émises en vertu des 14ème, 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).

(2) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(3) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires sociaux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société ;

(2) décide que le prix d’émission sera déterminé conformément aux règles définies à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

(3) autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

(4) décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

(5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

(6) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(7) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

(8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(9) décide que conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente délégation pourront également prendre la forme de cession d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

(10) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(11) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa quinzième résolution.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaire prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce (sur renvoi des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

(2) décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant global de un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

(3) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables ;

(4) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

(5) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(6) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(7) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société dans la limite de 10% du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

(2) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(3) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

(4) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

(5) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(6) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(7) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

(1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

(2) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

(3) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

(4) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

(5) En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

(6) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

(7) La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009 aux termes de sa vingtième résolution.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

(1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre et les limites des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration), et à réduire corrélativement le capital social ;

(2) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire.

(3) La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à compter de ce jour.

(4) La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2010 aux termes de sa douzième résolution.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

(1) autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ;

(2) décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi qu’en vertu de la 25ème résolution soumise à la présente Assemblée générale est fixé à 2 % du capital social ;

(3) fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;

(4) prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;

(5) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations sur titres prévues par les dispositions de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Dans ce dernier cas, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;

(6) La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

(7) La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 telle que réitérée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009.

Vingt-cinquième résolution

(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-157 II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

(2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

(3) décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société (ii) le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi qu’en vertu de la 24ème résolution soumise à votre vote est fixé à 2 % du capital social ;

(4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que cette période ne pourra pas être inférieure à 2 ans, (ii) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (cette durée ne pouvant être inférieure à 2 ans). Par dérogation à ce qui précède, pour certains bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

(5) décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

(6) autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

(7) autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

(8) constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

(9) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

(10) La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

(11) La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007 telle que réitérée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009.

Vingt-sixième résolution

(Limitation globale du montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 14 ème à 16 ème résolutions et des 18 ème à 22 ème résolutions)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème à 22ème résolutions :

(1) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 18ème, 19ème, 21ème et 22ème résolutions ne pourra pas excéder deux millions d’euros (2.000.000 €) ; et

(2) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions, est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000 €) ;

(3) aux plafonds globaux ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

(4) le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème et 16ème résolutions est fixé à un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou sa contre-valeur en euros à la date des émissions, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au dessus du pair.

Vingt-septième résolution

(Modification de l’article 26.3 des statuts de la Société – Mise en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires relatives à la représentation des actionnaires aux assemblées générales)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts, décide de modifier l’article 26.3 des statuts de la Société afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires relatives à la représentation des actionnaires, de telle sorte qu’il soit désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne morale ou physique de son choix dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables. »

Vingt-huitième résolution

(Modification de l’article 26.4 des statuts de la Société – Mise en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires relatives à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire aux assemblées générales)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts, décide de modifier l’article 26.4 des statuts de la Société afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables relatives à la notification de la désignation et de la révocation du mandataire aux assemblées générales, de telle sorte qu’il soit désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit, dans le délai de trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion/convocation, une formule de vote par correspondance ou par procuration ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En outre, les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions alors applicables et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion/convocation.

Par ailleurs, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, voter par correspondance par voie électronique.

Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil ».

Vingt-neuvième résolution

(Modification de l’article 14.1, alinéa 2, des statuts de la Société relatif à la détention minimum d’actions par les administrateurs de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts, décide de remplacer l’actuel article 14.1, alinéa 2, des statuts de la Société par ce qui suit : « Sous réserve des exceptions légales, chaque Administrateur doit être propriétaire de trois cents (300) actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. », étant précisé que le restant de l’article demeurera inchangé.

Trentième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.