Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur ce rapport, du rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et prend acte de l’absence de charges non déductibles des résultats imposables au sens des articles 223 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe CFAO pour l’exercice 2010 tel qu’inclus dans le rapport de gestion, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende). – L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 95 138 472,95 euros (1) ainsi qu’il suit :

Dotation à la réserve légale (afin de la porter au minimum de 10% du capital requis par la loi)

0 euro

Distribution aux 61 525 860 actions composant le capital au 31/12/10 d’un dividende de 0,82 euro par action

50 451 205,20 euros

Au report à nouveau

44 687 267,75 euros

Ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 28 631 688,74 euros porte le report à nouveau à

73 318 956,49 euros

(1) qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs ressortant à 28 631 688,74 euros, constitue un bénéfice distribuable de 123 770 161,69 euros.

La somme ainsi distribuée sera intégralement éligible sur option pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40% (article 158-3-2° du Code général des impôts), soit au prélèvement libératoire au taux de 18% hors prélèvements sociaux (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des 3 exercices précédents, il a été distribué par action :

(En euros)

Année de mise en distribution

2008

2009

2010

Dividende net par action

17,62

7,52*

0,78

Eligible à 100% à l’abattement fiscal de

40%

40%

40%

• le nombre d’actions ayant été multiplié par 6 en 2009 après distribution du dividende, le dividende distribué en 2009 rapporté au nombre d’actions actuel serait de 1,25 euros

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil de surveillance et présentées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée entre CFAO et Monsieur Richard Bielle relative à des indemnités de départ en cas de cessation de ses fonctions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris en cas de cessation des fonctions de M. Richard Bielle autorisé par le Conseil de surveillance du 30 août 2010 et soumis à des conditions de performance.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Guénant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Guénant pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Charles Pauze en tant que membre du Conseil de surveillance). – L’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance, ratifie la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Charles Pauze, effectuée le 8 février 2011 par le conseil de surveillance en remplacement de M. Alexandre Vilgrain, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

Ce programme sera également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat par action sera de 42 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pourra être supérieur à 230 millions d’euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un ou plusieurs de ses autres objectifs des actions rachetées par la Société et affectées à l’un des objectifs de son programme, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de rachat antérieures.

La présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2010.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.