Première résolution (Approbation des comptes de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 5 778 925 418,44 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 2 496 875 350,07 euros, le montant à affecter est de 8 275 800 768,51 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :

Dividende
4 983 591 440,79
euros

Report à nouveau
3 292 209 327,72
euros


8 275 800 768,51
euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2007 s’élève à 2 407 532 097, correspondant à la somme des 2 395 532 097 actions jouissance du 1er janvier 2007 existantes au 31 décembre 2007 et des 12 000 000 d’actions jouissance 1er janvier 2007 susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007.

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,07 euros par action. L’acompte de 1,00 euro par action a été distribué le 16 novembre 2007. Le solde à distribuer de 1,07 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 20 mai 2008 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2008.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,00 euro par action mis en paiement le 16 novembre 2007, ainsi que le solde à distribuer de 1,07 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

Dividende global (en millions d’euros)
4 426,3
3 930,9
3 339,8

Acompte (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal)
0,87 (b)
0,75 ©
0,60 (d)

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a)
2 375 603 979
2 441 261 560
2 498 659 444

Solde du dividende (a) (en euros par action de 2,5 euros de nominal)
1,00 (b)
0,87 (b)
0,75 ©

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a)
2 359 546 563
2 413 692 924
2 454 175 172

(a) Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006.

(b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

© Montants éligibles à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

(d) Montants ouvrant droit à l’avoir fiscal selon les conditions alors en vigueur.

Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, ou si le nombre d’actions jouissance 1er janvier 2007 émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration du 6 novembre 2007 devait être inférieur à 12 000 000 d’actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

Cinquième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.

Sixième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2007, la société détenait, parmi les 2 395 532 097 actions composant son capital social, directement 51 089 964 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 100 331 268 actions, soit au total 151 421 232 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 88 131 977 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 7 050 558 160 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :

des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ;
des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;
soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;
soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;
soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ;
soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Jacquillat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Lord Peter Levene of Portsoken pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Patricia Barbizet) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Claude Mandil) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Sur le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal total des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I 1°du Code de commerce ;

5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. Décide que le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit trois cent cinquante millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2° ;

4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la treizième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

6. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

7. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

8. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ;

9. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée ;

décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent soixante-quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ;

3. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;

4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ;

2. Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise ;

3. Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- Autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

- Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions;

- Décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ;

- Décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ;

- Autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

- Autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes;

- le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;

- procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;

- et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005.

Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de projets de résolutions déposés d’une part par le comité central d’entreprise de l’UES Amont Total, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense cedex d’autre part, en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce, par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCP) Total Actionnariat France, 2 place de la Coupole, 92078 Paris la Défense cedex.

Le texte des résolutions déposées figure à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A », « Résolution B » et « Résolution C ».

Résolution A (Révocation du mandat de M. Jeancourt-Galignani)

Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – M. Antoine Jeancourt-Galignani, âgé de 70 ans au 31/12/2007, est administrateur de Total S.A. depuis 1994. Son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale de 2006. Il est président du Comité d’audit de Total depuis 2007.

Selon les informations communiquées par Euro Disney SCA en février 2008, M. Jeancourt-Galignani est par ailleurs titulaire de six autres mandats d’administrateurs de sociétés.

Les articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94 du Code de commerce prévoient qu’une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Dans le même esprit, l’Association Française de Gestion (AFG) recommande que les administrateurs non exécutifs ne puissent être titulaires de plus de cinq mandats, afin qu’ils puissent se consacrer pleinement à leurs fonctions. M. Jeancourt-Galignani est titulaire de 7 mandats.

Au vu de l’ampleur de ses responsabilités et de leur accroissement récent avec sa désignation au Comité spécial de la Société Générale, la révocation de M. Jeancourt-Galignani vous est proposée.

Résolution B (Introduction dans les statuts de dispositions sur la publication d’informations nominatives sur les taux de présence des administrateurs)

Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – L’assemblée générale mixte de mai 2007 avait approuvé :

- une modification des statuts visant à permettre la participation de chaque administrateur aux réunions du conseil d’administration par tout moyen de télécommunication ;

- une hausse du montant global des jetons de présence.

Dans ce cadre où se trouvent encouragées la présence et l’implication des administrateurs aux travaux de votre conseil, les statistiques nominatives de présence des administrateurs à ses séances et à celles de chacun de ses comités spécialisés devraient être désormais publiées.

Ces statistiques permettraient :

- de mieux apprécier le fonctionnement de votre conseil et de chacun de ses comités, et

- à chaque renouvellement de mandat d’administrateur d’apprécier, entre autres, l’implication effective de l’administrateur sortant dans les travaux de votre conseil.

Cette résolution vous est présentée sous la forme d’une modification statutaire.

Si votre conseil décidait de publier ces statistiques pour l’exercice 2007 dans les mêmes conditions que celles proposées par la présente résolution, l’intérêt de la présente résolution résiderait dans le présent exposé des motifs, les informations qui y sont contenues et la pérennité statutaire d’une telle publicité.

Résolution C (Attribution gratuite des actions de la Société)

Extraits de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total et du conseil de surveillance du FCP Total Actionnariat France – L’objectif de cette résolution est de permettre la distribution d’actions gratuites à l’ensemble des salariés du groupe dans le monde dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-14, L. 3332-25 et L. 3332-26 (L. 443-6 avant recodification à effet au 1er mai 2008) du Code du travail. La distribution est plafonnée à 0,2% du capital de la Société sur 26 mois. Lors de l’assemblée générale extraordinaire de mai 2007, une résolution similaire (0,2% du capital sur 26 mois) avait recueilli près de 53,5% des voix, insuffisant cependant pour que la résolution soit adoptée.

La distribution d’actions gratuites vient en complément des autres modes d’aide à l’actionnariat des salariés, qui atteignent aujourd’hui leurs limites.

L’autorisation proposée par cette résolution se distingue de la dix-septième résolution présentée par votre conseil, sur les éléments suivants :

- le montant maximum d’attribution d’actions gratuites est limité à 0,2% du capital sur une durée de vingt-six mois ;

- l’attribution d’actions gratuites est effectuée auprès de l’ensemble du personnel du groupe (soit environ 110 000 personnes), la répartition entre les salariés pouvant être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise ou proportionnelle aux salaires ou retenir conjointement ces différents critères (pour la France, la répartition des actions entre les salariés fait l’objet d’un accord d’entreprise et, à défaut, d’une décision de votre conseil, alinéa 2 de l’article L. 3332-14 du Code du travail) ;

- votre information relative aux conditions détaillées d’attribution définitive des actions gratuites est assurée ;

- l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de Total S.A. des opérations d’actions gratuites sera communiqué aux actionnaires dans le Document de référence ;

- en cas d’augmentation de capital, au choix du conseil d’administration, le montant du capital social émis au titre de cette résolution s’impute sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution.