Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus à la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par une perte nette de 5 013 359,23 €.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition de la Gérance :

— d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 5 013 359,23€, augmenté du report à nouveau de 5 371,38 €, soit un solde négatif de 5 007 987,85 €, en totalité au Compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » ;

— distribuer une somme d’un montant total de 16 942 063,26 € prélevée sur le poste « Prime d’émission, fusion, apport ». La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,38 € et correspond en totalité à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. Il est précisé que d’un point de vue fiscal, la somme revenant à chaque action au titre de cette distribution s’analyse pour les personnes physiques résidant fiscalement en France détenant leurs actions dans leur patrimoine privé, en un remboursement d’apport non imposable.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende versé

Dividende ouvrant droit à abattement (*)

31 décembre 2009

0,63 €

0,63 €

31 décembre 2008

0,63 €

0,63 €

31 décembre 2007

0,18 €

0,18 €

(*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ;

— met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 au Gérant, par le vote de la quatrième résolution, à acheter des actions de la Société ;

— autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4 458 438 représentant un montant maximum de 89 168 760 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Gérance devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM VIE SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM Vie SA pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination de la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.