Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2010 ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2010 ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2010 ;

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés, se traduisant :

— par un bénéfice net de :

529 279 123,78 € ;

— qui, augmenté du report bénéficiaire antérieur de :

1 584 062 195,02 € ;

— fait apparaître un solde bénéficiaire distribuable de :

2 113 341 318,80 € ;

décide l’affectation suivante :

— à la réserve

0,00 € ;

— à titre de dividende :

443 902 144,00 € ;

— au report à nouveau :

1 669 439 174,80 € ;

— Total égal :

2 113 341 318,80 €.

L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution à compter du 26 mai 2011 une somme nette de 3,50 € par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 23 mai 2011 et mis en paiement en espèces à compter du 26 mai sur les positions arrêtées le 25 mai 2011 au soir. Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au poste report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, au plus tard, lors de l’encaissement des dividendes ou option, pour des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices :

Année de mise en distribution

Dividende net

Éligible à 100% à l’abattement fiscal de

2010

3,30 €

40%

2009

3,30 €

40%

2008

3,45 €

40%

Quatrième résolution (Engagement visé aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatif à Monsieur Jean-François Palus). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement visé aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-François Palus, approuve l’engagement autorisé par le Conseil d’administration dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 12 682 918 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5% du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :

— d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ; ou

— de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de procéder à l’annulation des actions acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 160 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2010, est fixé à 2 029 218 880 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2010, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228–91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions, existantes ou nouvelles, de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

L ’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 200 000 000 € (deux cents M€) ou à la contre–valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6 000 000 000 € (six milliards d’€) ou à la contre–valeur de ce montant à la date de la décision d’émission ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;

— dit que, conformément à la loi, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer les conditions d’augmentation de capital et/ou de la ou des émissions ;

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— en cas d’émission de titres de créance, de décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société ;

— de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, ainsi que le montant de la prime dont pourra, le cas échéant, être assortie l’émission ;

— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre ;

— le cas échéant de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— de prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— d’user, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, dans l’ordre qu’il estimera opportun, d’une ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifier corrélativement les statuts ;

6. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global fixé par la 7e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner en vue de l’émission, sans droit préférentiel de souscription et dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre au public d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros , soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

Dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 75 000 000 € (soixante-quinze M€) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation est un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital décidées dans le cadre des 10e, 11e et 13e résolutions de la présente Assemblée et sera imputé sur le montant du plafond global fixé par la 7e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6 000 000 000 € (six milliards d’€) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission ;

Dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le montant du plafond global fixé par la 7e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, au montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les conditions de la ou des émissions ;

— déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;

— déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;

— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

9. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2010.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros , soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 75 000 000 € (soixante-quinze M€) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20% du capital social sur une période de 12 mois conformément aux dispositions du 3e alinéa de l’article L.225-136 du Code de commerce;

Dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le montant des plafonds fixés par les 7e et 9e résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations;

3. décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6 000 000 000 € (six milliards d’€) ou à la contre-valeur de ce montant ;

Dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le plafond global fixé par la 7e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, au montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

6. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les conditions de la ou des émissions ;

— déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;

— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

9. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2010.

Onzième résolution (Autorisation de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de fixer pour les émissions décidées en application des 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 10% du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de 12 mois, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.

Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées dans le cadre des 7e, 9e,10e et 11e résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée

2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social au moment de l’émission, lequel plafond s’impute sur les plafonds fixés par les 7e et 9e résolutions de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange définies par l’article L.225-148 dudit Code ne sont pas applicables.

Le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature, en constater la réalisation, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 073 167 €, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 268 291 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

— fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

— déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés ;

— déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

— décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

— arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

— procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

— procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du groupe, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. décide que le nombre global des actions susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

— fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2010.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.