Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 59 954 913,54 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 229,2 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 59 954 913,54 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

— bénéfice de l’exercice

59 954 913,54 euros

— report à nouveau antérieur

408 952 925,00 euros

Total

468 907 838,54 euros

Affectation du résultat :

— 5% à la réserve légale

2 997 745,68 euros

— Dividende

104 043 998,40 euros

— le solde, au poste report à nouveau

361 866 094,46 euros

Total

468 907 838,54 euros

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,40 euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 27 mai 2011. Le paiement du dividende interviendra le 30 juin 2011.

Le montant global de dividende de 104 043 998,40 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 260 212 996 au 31 décembre 2010 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 103 000 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :

2009

2008

2007

Dividende par action (euros)

Néant

Néant

0,37 euro (1)

Nombre d’actions rémunérées

Néant

Néant

255 993 827

Dividende total (euros)

Néant

Néant

94 717 715,99 (1)

(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;

2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011 ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 27 mai 2011 (inclus) et le 20 juin 2011 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 20 juin 2011 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces ;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, d’une part, et CALYON, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Société Générale et Bayerische Landesbank, d’autre part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé par actes d’accession en date du 20 janvier 2010.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Un contrat dénommé « Amended and Restated Agency Agreement » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Un contrat dénommé « First Supplemental Trust Deed » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V., Finelec Développement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Un avenant au contrat de régime de retraite à prestations définies effectif depuis le 1er juillet 2009.

Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

Une convention de crédit bilatérale entre Rexel en qualité d’emprunteur, Rexel Distribution en qualité de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualité de prêteur d’un montant de 40 000 000 d’euros.

Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :

Les conventions de rémunération conclues entre Rexel et Rexel Développement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Elektroskandia Norge AS, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp. et Rexel North America Inc.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak, né le 23 décembre 1968, de nationalité américaine, demeurant 46 Blenheim Terrace Londres Nw8, Grande Bretagne, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal, né le 13 mai 1970, de nationalité française, demeurant 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :

1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner, né le 10 novembre 1963, de nationalité anglaise, demeurant 75 Blenheim Crescent Londres W11, Grande Bretagne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

— de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale ;

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;

— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ;

— le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2010.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la quinzième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2010.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective ;

3. Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social apprécié au jour de la décision d’attribution du Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;

4. Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Directoire et:

- s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

- s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

5. Décide que le délai d’exercice des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution;

6. Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour :

- définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire desdites options ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ;

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options (en ce compris d’éventuelles conditions de performance) dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

- fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ;

- ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ;

8. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif au Directoire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. Décide d’augmenter le nombre maximal de membres composant le Directoire et de le porter de quatre membres à cinq membres ;

2. Décide, en conséquence, de remplacer le premier paragraphe de l’article 14.1 des statuts de la Société par le texte suivant :

« 1. La Société est dirigée par un Directoire, composé d’un minimum de 2 membres et d’un maximum de 5 membres qui sont nommés par le Conseil de surveillance. »

Le reste de l’article 14 des statuts de la Société demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. Décide de modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Société peuvent se faire représenter lors de toute assemblée générale afin de prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 à l’article L.225-106 du Code de commerce ;

2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 30.2 des statuts de la Société par le texte suivant :

« 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

(i) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.