Première résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

* du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ; * des rapports des commissaires aux comptes ; * du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 208 696 € ;

donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance

approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.

Cinquième résolution . – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de 12 251 589 € comme suit :

* affectation à la réserve légale pour un montant de 733 €, pour la porter à 10% du capital de la société ; * distribution d’un dividende de 0,5 € par action, soit 5 012 445 € ; * report à nouveau créditeur du solde de 7 238 411 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juin 2011.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,30 € et 0,28 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2011.

Septième résolution . – L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes clos le 31 décembre 2016, la société KPMG Audit IS SAS, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

KPMG Audit IS a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Huitième résolution . – L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes clos le 31 décembre 2016, le cabinet KPMG Audit ID SAS, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

KPMG Audit ID a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Neuvième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum d’un million cinquante deux mille quatre cent soixante six (1.052.466) actions dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : trente (30) euros, hors frais d’acquisition ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : vingt millions (20.000.000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

* conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ; * les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ; * assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

* d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; * de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; * de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les huit premières résolutions.