Première résolution . — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’accomplissement de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les termes de ce rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide que le résultat distribuable de l’exercice, s’élevant à :

— Bénéfice net comptable : 2 330 266,50 €.

Auquel s’ajoutent :

— le compte report à nouveau 2010 de : 205 044,98 € ;

— une somme prélevée sur les autres réserves à hauteur de : 2 793 438,52 €.

— Soit un total de : 5 328 750,00 € ;

Est affecté et réparti de la manière suivante :

— Distribution de la somme de 5 328 750,00 € à titre de dividende aux actionnaires.

Etant précisé que sur ce dividende de 1,45 euro par action, il a déjà été payé 0,65 euro à compter du 28 janvier 2011, sous forme d’un acompte (soit 2 388 750 € sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre) conformément à la décision du conseil d’administration du 16 novembre 2010 ; seul le solde soit 0,80 euro par action reste dû (soit au total 2 940 000 €, sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre), lequel sera mis en paiement à compter du 3 juin 2011.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à une retenue à la source de 12,30% au titre des prélèvements sociaux et sont soumis à l’impôt sur le revenu après réfaction de 40%, sauf pour son bénéficiaire à exercer auprès de son établissement payeur, et avant perception du dividende, l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (de l’impôt sur le revenu) au taux de 19%.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action

Revenus éligibles ou non à l’abattement

31 décembre 2007

1,40 €

Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

31 décembre 2008

1,15 €

Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

31 décembre 2009

1,00 €

Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution . — En outre, l’Assemblée Générale, après présentation du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, de procéder à des achats en bourse d’actions de la société, aux fins de :

— l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI (ex AFEI) ;

— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 367 500 actions.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation ainsi que la revente de ces actions seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 50 € par action, et le prix minimum de revente ne devra pas être inférieur à 20 € par action.

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 18 375 000 €.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le Conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 144 000 € le montant brut des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice 2011.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 16 novembre 2010, aux fonctions d’administrateur de la société MAJEST, en remplacement de Monsieur Jean-Claude Cachat, démissionnaire.

En outre, l’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de la société MAJEST arrive à expiration avec la présente assemblée générale, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Le représentant de la société MAJEST, a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de ces fonctions et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de ce mandat.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives d’une part aux droits des actionnaires dont ils bénéficient lors de la convocation et de la tenue d’une assemblée générale et d’autre part aux quorums requis pour la validité d’une assemblée générale.

Neuvième résolution . — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 31 des statuts, à savoir :

— Article 31 – Formes et délais de convocation :

1. Sans préjudice des dispositions de l’article 32, les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la Société sont nominatives, ces insertions peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque Actionnaire.

Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent.

En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

2. L’avis de convocation comporte les mentions visées aux articles R. 225-66 et R. 225-73 du Code de Commerce.

3. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci.

Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.

4. Le délai, entre la date de la dernière des insertions contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées, et la date de l’Assemblée, est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Dixième résolution . — En conséquence de l’adoption de la huitième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 32 des statuts, à savoir :

— Article 32 – Ordre du jour :

1. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l’Assemblée dans les conditions fixées à l’article 30, paragraphe 1er.

2. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions.

La quotité du capital que ces Actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les règlements en vigueur, si le capital de la Société est supérieur à sept cent cinquante mille €.

Les demandes d’inscription doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis prévue à l’alinéa suivant.

A cet effet, la Société doit publier avant la réunion de l’Assemblée, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, un avis contenant les mentions visées aux articles R. 225-66 et R225-73 du Code de Commerce.

L’Assemblée ne peut être tenue moins de trente cinq jours après cette publication.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée en procédant, avant l’envoi de cette demande, à l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code Monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l’article R. 225-63 du Code de Commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Ces points et projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée.

3. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur une deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Onzième résolution . — En conséquence de l’adoption de la huitième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 33 des statuts, à savoir :

— Article 33 – Admission aux assemblées – Dépôt des titres – Pouvoirs :

1. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres nominatifs sont libérées des versements exigibles compte tenu des conditions prévues par les dispositions en vigueur, et immatriculés à son nom au plus tard au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est alors admis sur simple justification de son identité.

S’il possède des actions au porteur, il doit faire procéder à l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code Monétaire et financier.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation. Celle-ci est délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, peut également se voir délivrer une attestation.

2. En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’Assemblée.

3. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés à l’Assemblée Générale par l’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

4. Tout Actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

5. Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et pour permettre à ce dernier d’assister à l’Assemblée, les actions qu’il détient en gage, dans les conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus ; ce dépôt est effectué aux frais du débiteur.

6. Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

La procuration donnée par un Actionnaire est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification de désignation et la révocation du mandataire peuvent intervenir par voie électronique.

Douzième résolution . — En conséquence de l’adoption de la huitième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 38 des statuts, à savoir :

— Article 38 – Assemblée Générale Ordinaire : L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts.

L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Treizième résolution . — En conséquence de l’adoption de la huitième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 39 des statuts, à savoir :

— Article 39 – Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Quatorzième résolution . — En conséquence de l’adoption de la huitième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 40 des statuts, à savoir :

— Article 40 – Assemblée Spéciale : S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Quinzième résolution . — En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.