Première résolution. – L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution d’actions de performance et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital.

L’assemblée générale, ayant pris acte des rapports précités ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 15 316 871 euros.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s’élèvent pour l’exercice 2010 à la somme de 8 660 euros, l’impôt supporté afférent étant de 2 982 euros.

L’assemblée générale constate l’absence de convention réglementée au cours de l’année 2010 autre que celles ayant déjà été autorisées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

Deuxième résolution.

Le résultat de l’exercice, soit

15 316 871 € Majoré du report à nouveau d’un montant de

17 254 831 € Forme un total distribuable de

32 571 702 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Acompte sur dividende

9 972 097 € Solde dividende

17 799 357 € Total dividende

27 771 454 € Réserve légale

14 585 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau

4 785 663 €

En complément de l’acompte de 0,20 euro, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2010 à chaque action sera de 0,35 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées d’options.

Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale décide que :

- le solde du dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ;

- le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d’une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l’assemblée minoré du solde du dividende (0,35 euro) avec néanmoins un prix plancher fixé à 7 euros ;

- à cet effet, chaque actionnaire titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ;

- pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

- les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011 ;

- la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ;

- elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

En euros

2007

2008

2009

Nature et période du versement

Acompte versé en 2007

Solde versé en 2008

Acompte versé en 2008

Solde versé en 2009

Acompte versé en 2009

Solde versé en 2010

Montant

0,17(1)

0,26(1)

0,20(1)

0,55(1)

0,20(1)

0,55(1) Dividende total versé

0,43

0,75

0,75 (1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 013 544 euros.

Quatrième résolution. – Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2011 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, nomme en qualité d’administrateur, Madame Sabine ROUX de BEZIEUX pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution. – L’assemblée générale constate qu’expirent, à l’issue de la présente assemblée générale, les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, la société Ernst & Young et Autres, et de son suppléant, la société Auditex. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016, en qualité de :

- commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG et Autres dont le siège social est situé 41 rue Ybry – 92576 NEUILLY SUR SEINE

- commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex dont le siège social est situé Tour Ernst & Young – 11 allée de l’Arche – 92037 PARIS LA DEFENSE Cedex

Septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-149-2 du code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre du régime des options d’achat d’actions, des actions de performance et dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe par voie de cession de titres existants) ;

- l’annulation d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois et expirant le 28 mai 2012 ou en application de l’article L. 225-149-2 du code de commerce.

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

- la remise d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat, au plus au prix du marché au jour de l’opération, de blocs aux salariés et dirigeants du groupe bénéficiaires de produits d’intéressement au capital.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 000 000 euros.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à tout directeur général délégué, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;

- autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements réalisés conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce ;

- prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera nécessaire et accomplir tout acte et formalité à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier les statuts en conséquence.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :

- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

- décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions de performance et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;

- arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

- constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

- et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente autorisation.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 150 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce.

Conformément aux articles L. 225-138-1 et L. 228-91 du code de commerce, les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.

A ce titre, l’assemblée générale décide que :

- le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 160 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce ;

- les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

- autorise le conseil d’administration à imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

- et d’une manière générale, autorise le conseil d’administration à prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.