Première résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs – modification des statuts). — L’Assemblée générale décide de modifier la durée du mandat des administrateurs et de la fixer à cinq ans.

L’article 11 des statuts de la société est ainsi modifié :

« La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus.

Chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au moins pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de cinq années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs âgés de plus de 70 ans ne pourra dépasser le tiers des administrateurs en fonctions, ce dépassement s’appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

Lorsque cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires au cours duquel ce dépassement est survenu. »

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi (ii) le Président Directeur Général de la Société et/ou les mandataires sociaux éligibles des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans le respect des conditions définies à l’article L.225-197-1 du Code de commerce;

2° Décide que les attributions définitives des actions attribuées en application de la présente résolution seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions (2.000.000) au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

4° Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit (i) au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être, dans ce cas, inférieure à 2 ans, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à quatre ans, dans ce cas l’obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.

5° Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves qui servira à la libération des actions émises.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 29 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée en la matière par l’assemblée générale mixte du 8 février 2010 dans la 7e résolution.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte-tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour :

— effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;

— signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.

Quatrième résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, ces rapports et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui sont présentés.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la société Faurecia pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 (en euros) :

1. Origine :

221 505 124,65

556 538 731,62

778 043 856,27

2. Affectation :

27 826 936,58

27 591 682,00

722 625 237,69

778 043 856,27

Sixième résolution (Versement du dividende). — En application de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide que le dividende net de 0,25 euros par action de 7 €uros de nominal sera mis en paiement à compter du 3 juin 2011.

La part de dividende correspondant aux actions que la société détiendrait pour son propre compte, à la date de mise en paiement, sera affectée au compte Report à nouveau.

Afin de satisfaire aux dispositions légales, il est enfin rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende net

2007

24 395 048

Néant-

2008

89 448 504

Néant-

2009

110.366.728

Néant-

Septième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Linda NEWTON en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Frank ESSER dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Claude HANUS, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thierry PEUGEOT, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe VARIN, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

I. Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions ;

II. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

a) l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

b) l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

c) l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

d) l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières), et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

III. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs ;

IV. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

V. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;

VI. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 euros par action ;

VII. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération ;

VIII. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

a) de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

b) de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

c) d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

IX. Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution ;

X. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle annule et remplace l’autorisation donnée en la matière par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2010.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour :

— effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera ;

— signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.