Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 515 485 565,85 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 452 835 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 1,30 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice

515 485 565,85 €

Dotation à la réserve légale

(676 500,80) €

Report à nouveau

656 416 043 €

Bénéfice distribuable

1 171 225 108,05 €

Paiement aux actionnaires d’un dividende de 1,30 euro correspondant à un dividende total de

153 327 306,60 €

Solde affecté en totalité au compte report à nouveau

1 017 897 801,45 €

Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2010 à 1,30 euro pour chacune des 117 944 082 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 et portant jouissance au 1er janvier 2010.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source.

L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2010 ont été les suivants :

Exercice 2007

Exercice 2008

Exercice 2009

Dividende par action

5,50 €

3 €

1,75 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

5,50 € (1)

3 € (2)

1,75 € (3)

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

0

0

0

(1) dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007.

(2) Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

(3) Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le dividende sera détaché de l’action le 16 juin 2011 et mis en paiement le 7 juillet 2011.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— Obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

— Recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 16 juin 2011 et le 28 juin 2011 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 7 juillet 2011.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Pascale Chargrasse comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Mme Pascale Chargrasse, en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires décidée par ledit Conseil le 13 décembre 2010, pour la durée restant à courir du mandat de M. François Henrot, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Mme Pascale Chargrasse). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Mme Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Nomination de M. François Henrot en qualité de Censeur du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. François Henrot en qualité de Censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux du groupe hors de France,

v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 1,6 milliard d’euros, correspondant à 11 794 408 actions acquises au prix maximum d’achat de 140 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2011.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 117 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des treizième à vingtième résolutions et des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond de 117 millions d’euros,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voies d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 35 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pour(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de les proposer dans le cadre d’offre(s) au public, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites,

– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voies d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 35 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,

– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital social par an), et

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pour(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de les proposer dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites,

– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités des émissions,

– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et, en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des treizième et/ou quatorzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les treizième et quatorzième résolutions précitées dans les conditions suivantes :

– le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la société par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, par rapport à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée Générale), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution ou, selon le cas, de la quatorzième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 10. de la treizième résolution ou, selon le cas, de la quatorzième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par les douzième à quinzième résolutions et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe 2. de la douzième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-147, alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, par rapport à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée Générale), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment :

– de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,

– d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver l’évaluation des apports, de fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, d’approuver l’octroi des avantages particuliers, et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– de déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-148 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 millions d’euros, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– d’arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-93 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;

2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 35 millions d’euros, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer les montants à émettre,

– de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,

– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer,

– de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes, dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, à réaliser par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 70 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont les titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet,

– décider, en cas d’attributions gratuites de titres de capital :

- que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable,

- que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre de cette délégation à 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant des émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont le titre primaire est un titre de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution est indépendant du montant maximum autorisé des titres de créance qui seraient émis en vertu des douzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’il sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission,

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment :

- arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

- décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce,

- fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci,

- fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société,

- modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-troisième, de la vingt-quatrième et de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 à L. 3332-23 du Code du travail et au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), soit décoté de 20 % au maximum ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;

4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires,

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-quatrième et de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition (i) que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de la vingt-deuxième résolution et (ii) que la souscription des Bénéficiaires (effet de levier éventuel compris) soit limitée à un montant maximum de 100% de leur rémunération annuelle brute ;

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20% ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-deuxième et/ou de la vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou de l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20% ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,

– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,

– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certains catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que s’agissant d’une ou de plusieurs catégories de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions soit d’au moins deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et les bénéficiaires sont soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié réalisée en vertu des délégations conférées aux termes de la vingt-deuxième et/ou de la vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales,

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de sorte que l’adoption de la vingt-sixième résolution qui suit sera sans effet sur la présente résolution et que, sous réserve de leur adoption, les vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe Vallourec ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2.décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que (i) les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3.décide que (i) l’acquisition des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimum de deux ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans minimum à compter de l’acquisition définitive desdites actions, sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles ;

4. décide que, par exception, au principe posé au point 3 ci-dessus :

4.1 le Directoire pourra, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, décider que (i) l’acquisition des actions de la Société aux bénéficiaires salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France ne sera définitive qu’au terme d’une période de quatre ans suivant la décision d’attribution du Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) les bénéficiaires salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France ne seront alors astreints à aucune obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive,

4.2 le Directoire pourra offrir la possibilité aux bénéficiaires exerçant leur activité salariée dans plusieurs Etats au cours des deux premières années de la période d’acquisition des actions, d’opter, avant la fin d’un délai de deux ans à compter de l’attribution des actions, (i) pour une période d’acquisition de deux ans et une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires ou (ii) une période d’acquisition de quatre ans sans obligation de conservation des actions,

4.3 s’agissant des actions de performance attribuées aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance devra, soit (i) décider que les actions de performance attribuées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions de performance attribuées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide que l’acquisition définitive des actions de performance devra être soumise à des conditions de performance du groupe Vallourec appréciées sur deux exercices sociaux consécutifs et à une condition de présence minimum de deux ans dans le Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance ;

6. décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire, dans les conditions suivantes :

– l’acquisition définitive des actions de performance sera conditionnée à une durée de présence dans le Groupe de deux ans à compter de la date d’attribution et au respect de critères de performance quantifiés ;

– la performance sera appréciée sur deux exercices sociaux consécutifs et mesurée sur la base des trois critères quantifiés suivants :

- le taux de croissance du chiffre d’affaires consolidé,

- le ratio de résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé, et

- un critère de performance économique (à titre d’exemple : la performance boursière ; la réduction des coûts) ou sociétale (à titre d’exemple : l’environnement ou la sécurité), arrêté par le Conseil de Surveillance et mesuré par un indice pertinent ;

– la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des actions de performance attribuées ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes,

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions de performance étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation;

8. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

9. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et que, sous réserve de leur adoption, la vingt-cinquième et la vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions qu’il décidera, acquises dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution (Modification statutaire relative à la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

— décide de fixer, dans les statuts de la Société, la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à quatre (4) années et, par dérogation, lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, à deux (2) années ; et

— décide, en conséquence, de modifier

– l’article 10 « Conseil de Surveillance », paragraphe 1. « Composition », alinéa 1 ainsi qu’il suit :

« Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de quatre années. Ils sont rééligibles. »

– l’article 10 « Conseil de Surveillance », paragraphe 1. « Composition », alinéa 3 ainsi qu’il suit :

« Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales). »

— prend acte, sous réserve de l’adoption de la vingt-neuvième résolution qui suit, que les autres alinéas de l’article 10 « Conseil de Surveillance », paragraphe 1. « Composition » restent inchangés ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour accomplir tous actes, formalités et déclarations, procéder à tous dépôts et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-neuvième résolution (Modification statutaire relative à la représentation des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

— décide d’introduire, dans les statuts de la Société, une représentation obligatoire des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance ;

— décide, en conséquence, de modifier

– l’article 10 « Conseil de Surveillance », paragraphe 1. « Composition », en ajoutant après l’alinéa 1, un nouvel alinéa ainsi rédigé :

« Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et renouvelés dans leurs fonctions par elle. L’un des membres du Conseil de Surveillance est nommé, sur proposition du Conseil de Surveillance, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds commun(s) de placement d’entreprise, régi(s) par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires. Ledit membre est soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux membres du Conseil de Surveillance. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité (i) de membre du personnel salarié de la Société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique qui lui est lié au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou (ii) de membre d’un conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires ou (iii) de porteur de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier. Jusqu’à la date de son remplacement, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. »

— prend acte, sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution qui précède, que les autres alinéas de l’article 10 « Conseil de Surveillance », paragraphe 1. « Composition » restent inchangés ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour accomplir tous actes, formalités et déclarations, procéder à tous dépôts et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.