Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes, à 253 244 037,57 euros.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élève à la somme de 27 053 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. La société n’a pas supporté d’impôt à raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 253 244 037,57 euros ;

(ii) constate que, compte tenu de report à nouveau créditeur de 971 653 870,59 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 1 224 897 908,16 euros ;

(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,58 euro par action ;

(iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 23 juin 2011.

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 162 971 157,32 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)

2007

280 644 450

0,96

100 %

2008

280 984 754

0,96

100 %

2009

280 984 754

0,65

100 %

(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 5ème résolution d’acheter des actions de la Société ;

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 421 477 125 euros ;

- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;

- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

— de réduire le capital de la Société en application de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

— d’assurer la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe Germani vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Hugues Lepic vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mediannuaire en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de la société Mediannuaire vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 390 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Dixième résolution (Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter du 1er mai 2013, un droit de vote double sera attribué à toutes les actions de la Société nominatives entièrement libérées et qui seront inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans et décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts de la Société en y ajoutant un nouveau paragraphe libellé comme suit à la suite du premier paragraphe :

« Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les dispositions du présent paragraphe entrent en vigueur à compter du 1er mai 2013.»

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 22ème résolution ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts,

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :

— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

— ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;

— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société ;

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe PagesJaunes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 21ème résolution, et

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe PagesJaunes, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 122 000 euros (représentant environ 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le conseil d’administration pourra prévoir, dans les limites légales et réglementaires, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.