Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports – quitus). — L’assemblée générale, après avoir :

* entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, * entendu le rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place, * entendu lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels, * pris connaissance des comptes annuels de la société OBER, * pris connaissance du rapport spécial visé à l’article L 225-184 alinéa 2 du Code de commerce,

Approuve :

* les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 2 197 462 euros ; * les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement relevant de l’article 39-4 du CGI, et qui s’élèvent à 28 961 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus à l’ensemble des membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 1 023 428 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 197 462 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :

2 197 462,00 euros Au compte de report à nouveau

1 000 921,55 euros Ce qui porte ce compte à

7 732 486.55 euros A titre de dividendes

1 196 540,45 euros Soit 0,83 euro par action

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2009

1.196.540,45 euros, soit 0,83 euro par titre Exercice clos le 31 décembre 2008

1.196.540,45 euros, soit 0,83 euro par titre Exercice clos le 31 décembre 2007

1.196.540,45 euros, soit 0,83 euro par titre

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote.

L’assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 40.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2011.

Sixième résolution (Nomination de co-commissaires aux comptes). — L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de co-commissaires aux comptes de la société, pour une durée de 6 exercices, leurs fonctions expirant à l’issue de la consultation annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

* La société PROXIMA, domiciliée 16ter avenue du Docteur Faugeroux – Le Parc du Perreux 94170 Le Perreux sur Marne, représentée par M. Nick ROLT, en qualité de co-commissaire aux Comptes titulaire ; * La société FI.SOLUTIONS, domiciliée 8 rue Bayen 75017 Paris, représentée par M. Jean-Marc PETIT, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

Les co-commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l’avance qu’ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Septième résolution (Rachat de titres) – L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de 18 mois à compter de la date de ce jour, l’autorisation donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions suivantes :

* Part maximale du capital pouvant faire l’objet du rachat :

10% du capital, soit 144.161 sur les 1.441.615 actions composant le capital.

Dès lors que ces actions seront rachetées par l’intermédiaire d’un prestataire de services financiers d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limité de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

* Prix d’achat maximum par action : 30 euros * Prix d’achat minimum : 0,01 euro

Conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens.

L’assemblée générale décide également, en outre, pour autant que la réglementation relative au rachat par la société d’actions propres vienne à évoluer et à le permettre, d’autoriser la poursuite par ce programme de rachat d’actions d’autres objectifs, à savoir :

* Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à de salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; * Procéder à la remise en paiement ou en échange de ces actions, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; * Procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, pour autant qu’une assemblée générale extraordinaire autorise spécifiquement une telle réduction de capital ; * Et plus généralement mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, et notamment par la conclusion d’un contrat de liquidité avec tout prestataire de services agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par L’Autorité des marchés financiers, tous pouvoirs à l’effet :

* d’établir toute note d’information éventuellement nécessaire, et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités du marché ; * de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ; * de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Cette nouvelle autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2010, dans sa huitième résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.