Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 39 362 293,72euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2007 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 833 715 305 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société) – décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :

Bénéfice de l’exercice : 39 362 293,72 euros

Dotation à la réserve légale (-) 1 032 469,20 euros

dans la limite de 10% du capital

Report à nouveau antérieur (+) 97 065 183,56 euros

Bénéfice distribuable (=) 135 395 008,08 euros

Versement d’un dividende

aux actionnaires (-) 77 728 297,80 euros

Report à nouveau

pour le solde (=) 57 666 710,28 euros

La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1,83 euro par action.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France, conformément à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’assemblée générale constate qu’un acompte sur dividende représentant un montant net de 0,80 euro par action a été versé le 5 octobre 2007 sur décision du conseil d’administration du 30 août 2007, le solde, représentant un montant net de 1,03 euro par action sera mis en paiement à compter du 13 juin 2008.

Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront portés au compte « Report à Nouveau ».

L’assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents et les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) se sont élevés à :

(en euros)
2006
2005
2004

Dividende net
1,74
1,68
1,68

Avoir fiscal
-
-
0,60 (1)

(1) Au titre de l’acompte de 1,20 euro versé le 14 octobre 2004

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L 225-38 du code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DERMAGNE pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre FERAUD pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert TORELLI pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Treizième r ésolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIERE EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Seizième résolution (Nomination d’un administrateur ) – L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur la société Matignon Corbeil Centre dont le siège social est à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur la société Matignon Diderot dont le siège social est à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un censeur) – L’assemblée générale décide, de nommer en qualité de censeur, Monsieur Jean LEVY demeurant à Paris (75017), 17, rue Marguerite, pour une durée de une (1) année qui expirera l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L 225-207 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-177 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

- d’assurer l’animation du marché des titres de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’AMF ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers – AMF ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit actuellement 4 233 614 pour un montant maximum de 317 millions d’euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008 et au plus tard le 4 décembre 2009.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la Société.

Le descriptif du programme de rachat figurera dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Première résolution ( Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Rallye et des sociétés liées) – L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2% du capital social de la société.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale :

- fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;

- fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée ;

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ;

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès ;

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Cette autorisation, donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2005.

Deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider, en période d’offre publique, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, y compris leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans l’hypothèse où la société ferait l’objet d’une offre publique et pendant la période de ladite offre publique, l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L 233-32 II et L 233-33 du code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique d’acquisition,

- décide que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vigueur à la date de la présente assemblée générale. Le plafond de 200 millions d’euros ne tient pas compte des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi,

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’exercice de ces bons ainsi que toutes autres caractéristiques de ces bons, notamment leur prix d’exercice et les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des bons et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

porter à la connaissance du public, avant la clôture de l’offre, l’intention de la société d’émettre des bons en vertu de la présente délégation ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

- fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

- prend acte que les bons émis en vertu de la présente délégation deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

Cette délégation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007.

Troisième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.