Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010/2011). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2011 et du rapport des commissaires aux comptes ;

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte une perte de 35 174 057,72 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010/2011). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 70,5 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2011 de la façon suivante :

Perte de la société au 31 mars 2011

-35 174 057,72 €

Report à nouveau créditeur :

158 559 266,35 €

123 385 208,63 €

Dividende ordinaire de 1,30 € par action :

64 256 922,60 €

Report à nouveau sous réserve du rejet de la quatrième résolution :

59 128 286,03 €

123 385 208,63 €

Ce dividende ordinaire sera mis en paiement en numéraire à compter du 3 octobre 2011.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40% du montant brut perçu prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts et à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du code général des impôts.

Aux termes de l’article 117 quater -I-1 du code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 19% du montant brut perçu. Cette option est irrévocable pour l’encaissement concerné. Une telle option prive l’actionnaire de l’abattement de 40% et de l’abattement fixe annuel pour ce dividende et pour les autres distributions perçues la même année.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices

2007/2008

2008/2009

2009/2010

Dividende net par action

1,30 €

1,30 €

1,30 €

Dividende distribué éligible

1,30 €

1,30 €

1,30 €

Quatrième résolution (Distribution d’un dividende exceptionnel). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du conseil d’administration, et sous réserve de l’approbation de la troisième résolution de la présente assemblée relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 et à la fixation du dividende ordinaire ;

décide de verser aux actionnaires à titre de dividende exceptionnel un montant de 1€ par action, soit un montant total de 49 428 402 €, prélevé sur le montant distribuable constaté par la troisième résolution de la présente assemblée, après affectation au dividende ordinaire, le compte « Report à nouveau » s’élevant désormais à 9 699 884,03 €.

Ce dividende exceptionnel sera mis en paiement en numéraire à compter du 3 octobre 2011, en même temps que le dividende ordinaire de 1,30 € décidé au terme de la troisième résolution de la présente assemblée.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40% du montant brut perçu prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts et à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du code général des impôts.

Aux termes de l’article 117 quater -I-1 du code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 19% du montant brut perçu. Cette option est irrévocable pour l’encaissement concerné. Une telle option prive l’actionnaire de l’abattement de 40% et de l’abattement fixe annuel pour ce dividende et pour les autres distributions perçues la même année.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices

2007/2008

2008/2009

2009/2010

Dividende net par action

1,30 €

1,30 €

1,30 €

Dividende distribué éligible

1,30 €

1,30 €

1,30 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce ;

approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

Sixième résolution (Quitus). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

comme conséquence des résolutions qui précèdent,

donne pour l’exercice clos le 31 mars 2011 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du conseil d’administration ;

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Mme Dominique Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Sir Brian Ivory). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du conseil d’administration ;

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Sir Brian Ivory, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Sir Brian Ivory a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Thomas). — L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

sur la proposition du conseil d’administration ;

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Thomas, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

M. Patrick Thomas a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Nomination de Mme Caroline Bois en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ;

sur la proposition du conseil d’administration ;

décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Caroline Bois, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, en remplacement de la société Orpar, démissionnaire.

Mme Caroline Bois a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Nomination de Mme Laure Hériard Dubreuil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ;

sur la proposition du conseil d’administration ;

décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Laure Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Mme Laure Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzieme résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts, fixe à la somme de 360 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2011/2012.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce)

L’assemblée générale ;

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 65 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 612 030 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2011, de la vente à réméré d’actions et de l’achat d’options d’achat.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 299 781 950 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

— assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

— honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

— acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;

— mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 27 juillet 2010 dans sa douzième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la treizième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule et remplace la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 27 juillet 2010.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours au jour de la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 000 d’euros étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2010 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— procéder à tous ajustements conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code du commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

La présente décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le plafond de 10% prévu ci-avant s’impute sur le plafond fixé aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2010 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation) .

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ;

— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,

— fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

— procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et

— prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente autorisation se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 2% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution gratuite des actions par le conseil d’administration,

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans. Cependant, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire et dans le respect des conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition,

— décide que le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

— décide, qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le conseil d’administration déterminera ;

— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou nouvelles ;

— prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, (ii) la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

— décide que, s’agissant des actions à émettre, le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être décidé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 1 500 000 euros, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la société sera imputé sur ce plafond et que ce plafond s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2010 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation) ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, déterminer les conditions liées à la performance, déterminer les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions aux mandataires sociaux de la société ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, effectuer tous actes, formalités et déclarations, constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, et L. 225-138-1 et, par ailleurs, des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

— fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2010 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

— décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 3332-21 du code du travail ;

— décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

— autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration en cas d’offre publique d’achat visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans des circonstances rendant applicable l’article L. 233-33 du code de commerce, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et les délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale et par l’assemblée générale du 27 juillet 2010 ;

— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Cette autorisation annule et remplace la vingt-troisième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2010.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent ainsi que les résolutions d’assemblées générales antérieures qui sont toujours en vigueur, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Vingt-deuxième résolution (Modification, en conséquence de changements législatifs, de l’article 6.2 des statuts relatif au capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

décide de modifier l’article 6.2 des statuts comme suit :

« Le capital social de la société peut être augmenté par tous moyens autorisés par la loi, y compris par émission de valeurs mobilières représentatives de capital ou donnant accès au capital, qui peuvent être de la même catégorie ou d’une catégorie différente de celles existantes. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 8. 2 des statuts relatif aux franchissements de seuils). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

décide de modifier l’article 8.2 des statuts comme suit :

« Outre l’obligation légale d’informer la société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai de huit jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.

Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus.

Par ailleurs, cette personne devra également préciser dans sa déclaration à la société :

(i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés,

(ii) le nombre d’actions déjà émises ou de droits de vote qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou instruments financiers visés au paragraphe b) du 3ème alinéa de l’article L. 233-7. I du code de commerce,

(iii) le nombre d’actions déjà émises ou de droits de vote sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au paragraphe c) du 3ème alinéa de l’article L. 233-7. I du code de commerce.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la société. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 20 des statuts relatif aux conventions entre la société et un administrateur ou le directeur général ou un directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 20 des statuts comme suit :

« Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. »

Le reste de l’article 20 reste inchangé.

Vingt-cinquième résolution (Modification, en conséquence de changements législatifs et réglementaires, de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 23.1 des statuts comme suit :

« Sauf exceptions prévues par la loi, lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée ou, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, dix jours au moins avant la date de l’assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. »

décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 23.1 des statuts comme suit :

« L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

— voter par correspondance, ou

—adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

Le reste de l’article 23.1 reste inchangé.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.