Première résolution ordinaire

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution ordinaire

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution ordinaire

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, y compris celles qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT – DISTRIBUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2011, s’élevant à la somme de 5 737 488 euros, intégralement au poste « Report à nouveau », », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 15 263 095 euros.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :

Exercice clos le

31 mars 2008

Exercice clos le

31 mars 2009

Exercice clos le

31 mars 2010

Nombre d’actions concernées par la distribution

91 980 895

-

-

Montant de la distribution en €

6 070 739,07

-

-

Dividende net par action en €

0,066

-

-

Montant de la distribution éligible à l’abattement prévu à l’article en €

6 070 739,07 €

-

-

Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables suffisantes, l’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 0,054 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligible à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 4 993 428,33 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission ».

Cette distribution présente le caractère d’un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. En conséquence, elle n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 26 octobre 2011.

L’Assemblée Générale constate que, par l’effet de ce remboursement, le poste « prime d’émission » se trouve réduit à 5 733 159,29 euros.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligible à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

Cinquième résolution ordinaire

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Baduel vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Monsieur Pierre Baduel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Sixième résolution ordinaire

RATIFICATION DE LA COOPTATION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de la démission de Monsieur Christian Parente, décide de ratifier la cooptation de la société NPC2 Conseils en qualité d’administrateur pour la durée restante du mandat de Monsieur Christian Parente, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société NPC2 Conseils, représentée par Monsieur Christian Parente, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

La société NPC2 Conseils a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Septième résolution ordinaire

NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Bosco Souto en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2017.

Monsieur Bosco Souto a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Huitième résolution ordinaire

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Aassemblée Générale de la neuvième résolution.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 mars 2011, 93 270 895 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à huit millions d’euros (8.000.000 €).

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Aassemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution ordinaire

FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 35 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Dixième résolution extraordinaire

DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution mixte

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités requises.