Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter le déficit de l’exercice s’élevant à (354.250) Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de (3.356.249) Euros débiteur.

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement) — Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 17.021 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 5.674 Euros.

Cinquième résolution (Approbation du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements et conventions règlementés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et sur les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

Elle donne également, pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Septième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n’a perçu aucun jeton de présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Elle confirme que pour l’exercice social allant du 1er avril 2011 au 31 mars 2012 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 100.000 Euros.

Huitième résolution (Maintien des filiales : LEXIBOOK U.S.A et LEXIBOOK ESPAGNE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, entérine la décision prise par le Directoire et approuvée par le Conseil de Surveillance, de ne pas procéder in fine à la fermeture des sociétés LEXIBOOK U.S.A. et LEXIBOOK ESPAGNE, le maintien de la société LEXIBOOK HONG KONG ayant déjà été entériné.

Neuvième résolution (Reconstitution des capitaux) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, et après examen de la situation de la société telle qu’elle ressort des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 mars 2011 et desquels il résulte que les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l’effet de demander l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés de EVRY.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et pris acte que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la société, est expirée depuis le 31 mars 2011,

– décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

– de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

– de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

– de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;

– de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

– le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;

– le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 25 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant la capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

– autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social immédiatement ou à terme par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation :

(i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

(ii) le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

(i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ;

(ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

(vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;

3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ;

6. Décide que :

(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titre de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

(i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînées par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la société seraient alors cotées,

10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation;

3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ;

(iii) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

6. décide que:

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé;

7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime,

(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées,

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement:

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées;

10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des treizième à quinzième résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux treizième à quinzième résolutions sont consenties dans la limite d’un plafond global de :

(i) 10 millions (10.000.000) d’euros pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 10 millions (10.000.000) d’euros pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième à quinzième résolutions ci-dessus ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les treizième à quinzième résolutions, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-131-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

2. décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales ;

– précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

– prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-huitième résolution (Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés : Décision à prendre en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce :

– décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

– autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 96.053 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

– décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Dix-neuvième résolution (Mise à jour et refonte compète des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront, dorénavant, la rédaction suivante, adopté article par article, et demeureront annexés au présent procès-verbal, sans qu’il en résulte un être moral nouveau :

« ARTICLE 1- FORME

La Société a été initialement constituée sous la forme d’une SARL par acte sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 2 novembre 1981 sous le n° 5810.

Elle a été transformée en Société Anonyme avec Conseil d’Administration par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 novembre 1991.

Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2006, les actionnaires de la Société ont modifié le mode d’administration et de direction de celle-ci pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société continue à exister sous son nouveau mode d’administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL

La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l’Etranger:

– l’importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l’état ou transformés,

– le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat, la vente, l’exportation, la représentation, la réparation, l’entretien et l’installation de tous produits industriels ou de grande consommation,

– la prise d’intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d’apport, souscription aux achats d’obligations, d’actions ou d’autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature quelles qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte dé la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’Etranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est: LEXIBOOK LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale, doit toujours être précédée ou suivie des mots “Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance” et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : 2 avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf 91940 LES ULIS

Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer, en France comme à l’Etranger, tous établissements, agences, succursales, usines, bureaux et dépôts.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 -DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION NEUF CENT VINGT ET UN MILLE QUARANTE TROIS EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (1.921.043,50 €)..

Il est divisé en 3.842.087 actions, de même catégorie, entièrement libérées.

ARTICLE 7 : AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit, sauf ce qui est dit ci-après.

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, par l’émission au pair ou avec prime d’actions nouvelles, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature le tout en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou du Directoire spécialement habilité à cet effet par ladite assemblée.

Si l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et l’opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distributions d’actions gratuites.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée à peine de nullité si le capital ancien n’est pas, au préalable, intégralement libéré.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le délai accordé aux actionnaires pour l’exercice de ce droit ne peut être inférieur à la durée fixée par le Code de commerce ou le règlement en vigueur à dater de l’ouverture de la souscription. Ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

L’augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de « rompus » et les actionnaires ne disposant pas d’un nombre suffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions du Code de commerce, supprimer l’exercice du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

Tout apport en nature est soumis à la procédure de vérification et d’approbation instituée par les dispositions du Code de commerce en vigueur à la date de l’apport.

ARTICLE 9 – REDUCTION DU CAPITAL – AMORTISSEMENT DU CAPITAL

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Le Directoire peut être spécialement habilité à cet effet par ladite assemblée.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.

ARTICLE 10 – LIBERATION DES ACTIONS

a) Actions de numéraire

Lors de la souscription d’actions de numéraire, il doit être versé un quart au moins (l’assemblée ou, sur délégation, le Directoire peuvent prévoir plus) du montant nominal des actions et la totalité de la prime d’émission, s’il en est prévu une. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans des conditions qu’il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour où celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et pour partie d’une libération en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

L’actionnaire qui n’effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d’un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l’exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.

b) Actions d’apport

Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société ou son mandataire peut à tout moment, faire usage des dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatives à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, dans le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 12 – TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans indiqué ci-dessus.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

ARTICLE 14 – EXISTENCE ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert. qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou 95%, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, en précisant le nombre de titres et le nombre de droits de vote y attachés.

Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.

La personne tenue à l’information mentionnée au premier paragraphe du présent article informe également l’AMF dans le délai et selon les modalités fixés par son règlement général.

ARTICLE 15 – RACHAT PAR l’EMETTEUR DE SES TITRES

L’achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L.225-207 à L.225-217 du Code de commerce. Ce rachat ne pourra se faire que dans les conditions prévues par la Loi et les règlements et en respectant toutes les obligations d’informations auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un Marché réglementé.

ARTICLE 16 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS – NUE-PROPRIETE –USUFRUIT

16.1. : Les actions de la société sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblée Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

16.2. : Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque le démembrement de la propriété résulte d’une donation avec réserve d’usufruit par le donateur, ayant bénéficié du régime de l’article 787-B du Code général des impôts, le droit de vote attaché aux titres ainsi démembrés appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf celles concernant l’affectation des bénéfices où il demeure réservé à l’usufruitier. Afin de permettre à la Société la mise en oeuvre des présentes dispositions, chaque donateur devra notifier à la Société la donation, en précisant si elle a bénéficié des dispositions de l’article 787-B du Code Général des Impôts.

16.3. : Le droit de vote est exercé par le propriétaires des titres remis en gage.

16.4. : Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

I – DIRECTOIRE

ARTICLE 17 – DIRECTOIRE – COMPOSITION

17.1. : La Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l’article 24 des présents statuts. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept puisque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé (cinq si tel n’était pas le cas).

Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital social devenait inférieur à 150.000 Euros, une seule personne pourrait être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire, ce avec le titre de Directeur Général Unique.

17.2. : Les membres du Directoire (ou le Directeur Général Unique) peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques.

17.3. : Les membres du Directoire (ou le Directeur Général Unique) sont nommés par le Conseil de Surveillance.

Leur révocation est prononcée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

17.4. : La révocation de ses fonctions de membre du Directoire (ou de Directeur Général Unique) n’a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l’intéressé aurait conclu avec la Société.

17.5. : Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s’appliquent au Directeur Général Unique, à l’exception de celles qui, notamment dans les articles 18 à 23, postulent la collégialité du Directoire.

ARTICLE 18 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE

18.1. : Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) années, à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

18.2. : Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

18.3. : Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

ARTICLE 19 – PRESIDENCE DU DIRECTOIRE – DELIBERATIONS

19.1. : Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Directoire peut être convoqué par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions.

Sont réputés présents pour le calcul de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Directoire qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par visioconférence ou par moyens de télécommunication.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

19.2. : Les délibérations sont constatées par des Procès-verbaux établis sur un registre spécial. Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le Président de séance et au moins un autre membre du Directoire. Ce procès-verbal doit, le cas échéant, indiquer le nom des membres ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

ARTICLE 20 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE

20.1. : Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directoire de la Société a les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la Loi, y inclus pour souscrire, dans l’intérêt de la Société, tous prêts, emprunts, achats, et pour procéder à tous échanges et ventes d’établissements commerciaux, achats d’immeubles, constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés, sans nécessiter l’autorisation du Conseil de Surveillance.

Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l’Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

20.2. : Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

De surcroît, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés.

20.3. : Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La Présidence et la Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui en sont investis que par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

20.4. : Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

ARTICLE 21 – REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

ARTICLE 22 – CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

22.1. : Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Un deuxième mandat de même nature peut être exercé dans une société contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle est exercé le premier mandat, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé.

22.2. : Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur Général Unique d’une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

22.3. : Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 22.1. ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’est démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de même lorsqu’un membre du Directoire n’a pas obtenu l’autorisation prévue au paragraphe 22.2. ci-dessus.

22.4. : Les dispositions des paragraphes 22.1. et 22.3. ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur Général de Sociétés Anonymes à Conseil d’Administration.

ARTICLE 23 – RESPONSABILITE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l’admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

II – CONSEIL DE SURVEILLANCE

ARTICLE 24 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

24.1. : Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de, dans les plus brefs délais, signifier, par LRAR, à la Société cette révocation et de pourvoir, dans le même temps, au remplacement du représentant permanent révoqué.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

24.2. : Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

ARTICLE 25 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CUMUL DE MANDATS.

25.1. : Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

25.2. : Aucune personne physique ayant passé l’âge de quatre-vingt cinq ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance étant dépassé cet âge.

25.3. : Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du Conseil de Surveillance ou d’Administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf dérogation par la Loi concernant les sociétés contrôlées.

ARTICLE 26 – VACANCES – COOPTATION – RATIFICATIONS

En cas de vacances par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 27 – BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 28 – DELIBERATION DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX

28.1. : Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Les convocations sont faîtes par tous moyens même verbalement.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par visioconférence ou par moyens de télécommunication.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

28.2. : Les délibérations sont constatées par des Procès-verbaux établis sur un registre spécial. Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le Président de séance et au moins un autre membre du Conseil de surveillance. Ce procès-verbal doit, le cas échéant, indiquer le nom des membres ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

ARTICLE 29 – MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

29.1. : Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents et informations qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

29.2. : Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu’il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

29.3. : Le Conseil de Surveillance autorise les conventions visées à l’article 32 ci-après.

29.4. : Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

29.5. : Le Conseil de Surveillance décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

29.6. : Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 30 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

30.1. : L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d’exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

30.2. : La rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance est déterminée par le Conseil de Surveillance.

30.3. : Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l’article 32, alinéa 1er ci-après.

ARTICLE 31 – RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’Assemblée Générale.

ARTICLE 32 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les conventions visées à l’article L225-86 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont la liste doit néanmoins être communiquée au Commissaire aux Comptes.

ARTICLE 33 – COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommées et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

ARTICLE 34 – ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATION – LIEU DE REUNION – ORDRE DU JOUR – ACCES AUX ASSEMBLEES

34.1. : Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires.

34.2. : Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

34.3. : L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Le comité d’entreprise a également la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. De même, l’Assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Directoire.

34.5. : Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, de participer aux assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

– pour les titulaires d’actions nominatives ; au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

– pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Un actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut :

– soit se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Aussi longtemps que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

– soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

– soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

Il est indiqué qu’en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Tout vote à distance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’assemblée générale n’est pas pris en compte.

Lors de la réunion de l’assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance ou à distance.

ARTICLE 35 – ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM – VOTE

35.1. : Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales et réglementaires.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçues par la Société dans le délai prévu à l’article précédent.

35.2. : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf ce qui est dit à l’article 13 ci-dessus.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les assemblées générales peuvent se tenir valablement par recours aux procédés de la visioconférence ou de la télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les règlements en vigueur.

ARTICLE 36 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance.

ARTICLE 37 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant à distance.

Toutefois :

– les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

– la transformation de la Société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des actionnaires ;

– l’augmentation des engagements des actionnaires ne peut être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires.

ARTICLE 38 – ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance.

ARTICLE 39 – FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU – PROCES-VERBAUX

1) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les bulletins de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

2) Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un Mandataire de Justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

3) Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 40 – DROIT D’INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le droit d’information, de contrôle et de communication des actionnaires s’exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 41 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er avril d’une année pour se terminer le 31 mars de l’année suivante.

ARTICLE 42 – INVENTAIRE-COMPTES-BILAN

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés comprenant les uns et les autres le bilan le compte de résultat et une annexe.

Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

ARTICLE 43 – FIXATION – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, soit reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction, soit imputées sur les comptes de réserve s’il en existe.

Le tout sous réserve de l’application des lois concernant l’intéressement des travailleurs aux fruits de l’expansion de l’entreprise.

ARTICLE 44 – DISSOLUTION – LIQUIDATION OU TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La dissolution peut aussi être prononcée par jugement du Tribunal de commerce, à la demande de tout intéressé, dans les cas prévus par la loi.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartit le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de détention de toutes les actions par une seule personne morale, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

Si toutes les actions sont détenues par un seul actionnaire personne morale, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique sans qu’il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 45 – CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrôle et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, près le Tribunal de Grande Instance du siège social. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.