Première résolution : Approbation des documents présentes a l’assemblée générale

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :

(i) du rapport du directoire sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

(ii) du rapport du conseil de surveillance contenant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes,

(iii) du rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l’inventaire et (iii) les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte nette comptable de 723.173 euros et arrêtés par le directoire le 1er avril 2008.

Deuxième résolution : Affectation du résultat

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldent par une perte de 723.173 euros décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Après cette affectation le compte « report à nouveau » sera débiteur pour la somme de 1.939.368 euros.

Troisième résolution : Présentation et approbation des comptes consolides

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapports du directoire sur l’activité du de la société et groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de la société MINDSCAPE, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce et qui font ressortir un bénéfice global après impôt de 2.601.687 euros dont un bénéfice net part groupe de 2.187.380 euros.

Quatrième résolution : Conventions réglementées

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution : Fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur les rapports du directoire et, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2008 à la somme totale de QUINZE MILLE [15.000] euros.

Sixième résolution : Présentation du rapport complémentaire établi conformément aux articles l 225-129-5 et r 225-116 du code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, constate que le rapport complémentaire établi conformément aux articles L.225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence pour la réalisation de l’augmentation de capital de 265.393 €., par l’émission de 530.786 actions de 0,50 €. de nominal avec une prime d’émission de 17,02 € lui a été présenté.

Septième résolution : Délégation de compétence au directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article l.225-129-6 du code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article l.443-5 du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions combinées des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 et L. 444-3 du Code du travail :

1. délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue de prononcer en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;

2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2%) du capital social au moment de l’émission ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le directoire dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ;

5. décide de conférer tous pouvoirs au directoire aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, son mode et ses délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;

6. décide de donner au directoire tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ;

8. décide de conférer tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

9. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Huitième résolution : Pouvoirs

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.