Première résolution (Distribution d’actions Maurel et Prom Nigeria à titre de distribution exceptionnelle de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— de l’actualisation du document de référence 2010 des Établissements Maurel et Prom déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente assemblée ;

— du prospectus d’admission des actions Maurel et Prom Nigeria aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente assemblée ; et

— du certificat de dépositaire des fonds attestant la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire de Maurel et Prom Nigeria d’un montant de 105 000 000 € intégralement souscrite par les Établissements Maurel et Prom ;

prend acte du montant de 327 199 490,13 € inscrit au poste « Autres Réserves », tel que ce poste comptable a été doté par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2011 ;

décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce et sous la condition suspensive de la publication de l’avis définitif d’admission de NYSE Euronext Paris des actions Maurel et Prom Nigeria aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris :

— de procéder, dans les conditions définies dans la présente résolution, en faveur de chaque action Établissements Maurel et Prom ayant droit au dividende (dans les conditions décrites ci-après), à une distribution exceptionnelle de réserves en nature prenant la forme de l’attribution d’actions Maurel et Prom Nigeria (n° 517 518 247 RCS Paris) aux actionnaires des Établissements Maurel et Prom, à raison de une (1) action Maurel et Prom Nigeria pour une (1) action Établissements Maurel et Prom ayant droit au dividende ;

— que l’attribution portera sur l’intégralité des actions composant le capital de Maurel et Prom Nigeria à la date de mise en distribution (telle que fixée ci-après), étant précisé que le nombre exact d’actions Maurel et Prom Nigeria qui seront distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Établissements Maurel et Prom ayant droit à la distribution, apprécié la veille au soir de la date détachement du droit à la distribution (soit le 14 décembre 2011) ; le nombre d’actions Maurel et Prom Nigeria sera ainsi ajusté au moyen d’une augmentation de capital la veille au soir de la date de détachement de telle sorte que le nombre d’actions Maurel et Prom Nigeria mises en distribution sera égal au nombre d’actions Établissements Maurel et Prom ayant droit à la distribution ; le nombre d’actions Maurel et Prom Nigeria qui sera distribué portera ainsi sur un maximum de 157 751 700 actions Maurel et Prom Nigeria (étant précisé que les actions autodétenues par les Établissements Maurel et Prom, qui s’élevaient à titre indicatif à 6 282 801 actions au 30 septembre 2011, n’auront pas droit à la distribution et seront soustraites à ce chiffre maximum à hauteur de leur nombre constaté la veille de la distribution), correspondant au nombre maximum d’actions Établissements Maurel et Prom pouvant bénéficier de cette distribution, soit 157 751 700 actions, considéré la veille au soir de la date de détachement du droit à la distribution ; en conséquence, la distribution envisagée au titre de la présente résolution ne donnera pas lieu à rompu ;

— d’imputer, sur le poste « Autres Réserves » des capitaux propres des Établissements Maurel et Prom, la distribution exceptionnelle des actions Maurel et Prom Nigeria pour un montant de 240 millions € correspondant à l’évaluation de 100% des actions Maurel et Prom Nigeria arrêtée le 2 novembre 2011 par le Conseil d’administration des Établissements Maurel et Prom à partir des conclusions du cabinet Ledouble ayant agi en qualité d’expert indépendant au titre de cette évaluation et sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital de 105 millions d’€ de Maurel et Prom Nigeria intégralement souscrite par les Établissements Maurel et Prom préalablement à la présente assemblée ;

— que cette distribution exceptionnelle fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement le 15 décembre 2011, une (1) action Maurel et Prom Nigeria étant distribuée pour une (1) action Établissements Maurel et Prom ayant droit à la distribution ;

— que les ayants droit à l’attribution d’actions Maurel et Prom Nigeria seront :

(i) les actionnaires des Établissements Maurel et Prom dont les actions (Code Isin : FR0000051070) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable du 14 décembre 2011, soit la veille de la date de détachement du droit à la distribution et de livraison des actions Maurel et Prom Nigeria (c’est-à-dire que les ordres d’achat d’actions Établissements Maurel et Prom exécutés pendant la journée du 14 décembre 2011 donneront droit aux actions Maurel et Prom Nigeria distribuées le lendemain quand bien même le règlement-livraison desdites actions Établissements Maurel et Prom n’interviendra que postérieurement à la date de détachement et de livraison des actions Maurel et Prom Nigeria) ;

(ii) les porteurs de bons de souscription d’actions émis par les Établissements Maurel et Prom dont la demande d’exercice de ces bons de souscription d’actions aura été reçue par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, au plus tard à 10h00, heure de Paris, la veille de la date de détachement et de livraison des actions Maurel et Prom Nigeria (soit, au plus tard, le 14 décembre 2011, à 10h00, heure de Paris). Les porteurs de bons de souscription d’actions émis par les Établissements Maurel et Prom qui n’auront pas exercé lesdits bons dans les conditions décrites ci-dessus verront leur parité d’attribution ajustée dans les conditions prévues à la section 4.1.7.6(b)(4.) du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 17 mai 2010 (visa n°10-133), telles que décrites à la section 26.1.13.1 du prospectus d’admission des actions Maurel et Prom Nigeria visé par l’Autorité des marchés financiers ;

(iii) les porteurs d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2014 émises par les Établissements Maurel et Prom dont les droits à attribution d’actions de la Société auront été exercés et les obligations correspondantes livrées à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, avant le 30 novembre 2011. Les porteurs d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2014 émises par les Établissements Maurel et Prom qui n’auront pas exercé leurs droits à attribution d’actions dans les conditions décrites ci-dessus verront leurs droits à attribution d’actions maintenus et ajustés dans les conditions prévues à la section 4.15.8(b)(4.) du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 29 juin 2009 (visa n°09-208), telles que décrites à la section 26.1.13.2 du prospectus d’admission des actions Maurel et Prom Nigeria visé par l’Autorité des marchés financiers ; et

(iv) les porteurs d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2015 émises par les Établissements Maurel et Prom dont les droits à attribution d’actions de la Société auront été exercés et les obligations correspondantes livrées à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, avant le 30 novembre 2011. Les porteurs d’obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2015 émises par les Établissements Maurel et Prom qui n’auront pas exercé leurs droits à attribution d’actions dans les conditions décrites ci-dessus verront leurs droits à attribution d’actions maintenus et ajustés dans les conditions prévues à la section 14.6(b)(4.) du prospectus en date du 27 juillet 2010, telles que décrites à la section 26.1.13.3 du prospectus d’admission des actions Maurel et Prom Nigeria visé par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale prend acte que :

— les actions Établissements Maurel et Prom autodétenues au jour du détachement du droit à la distribution exceptionnelle n’ayant pas droit à cette distribution, elles ne donneront pas droit à l’attribution d’actions Maurel et Prom Nigeria ;

— les actions Maurel et Prom Nigeria qui seront attribuées le seront coupon détaché au titre de l’exercice 2010 et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social en cours, soit le 1er janvier 2011 ;

— la distribution exceptionnelle répartie entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ceux-ci, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au président directeur général pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, notamment à l’effet de constater le nombre total d’actions Maurel et Prom Nigeria effectivement distribuées au titre de la présente résolution, d’imputer le montant de la distribution exceptionnelle sur le poste « Autres Réserves » et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.