AGM - 09/06/08 (A.S.T. GROUPE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | AST GROUPE |
| 09/06/08 | Au siège social |
| Publiée le 02/05/08 | 11 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution . — L’assemblée générale des actionnaires,
Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, et du rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 8 034 764,84 EUROS.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires,
Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 5 064 721,00 euros.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires,
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 46 536,00 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 15 512,00 euros environ. Et donne quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes de leur gestion pour l’exercice écoulé.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Quatrième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat positif de l’exercice comme suit :
Règlement d’un dividende d’un montant total de 1 439 788,14 € aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit un total de 8 469 342 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0,17 € de dividende net par action, étant précisé que les actions auto détenues ne sont pas concernées par cette distribution Le solde au poste « autres réserves », soit 6 594 976,70 € Soit un total égal au bénéfice de l’exercice 8 034 764,84 € Le dividende sera être mis en paiement à compter du 10 juin 2008. L’assemblée générale, Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant au cours des trois précédents exercices ont été les suivantes :Exercice
Nombre d’actions
Distribution
Dividende unitaire
31.12.2004
7 030 583
913 975,79€
0,13 €
31.12.2005
8 442 369
1 097 507,97 €
0,13 €
31.12.2006
8 406 753
1 261 012,95 €
0.15 €
Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Cinquième résolution . — L’Assemblée des actionnaires,
Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice, et que les conventions conclues antérieurement se sont poursuivies Et approuve successivement, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de Commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Sixième résolution . — L’assemblée générale,
Prenant acte que l’autorisation donnée à la société, par les actionnaires le 6 JUIN 2007 de racheter des actions de la société arrivera à échéance le 29 AVRIL 2009, autorise d’ores et déjà à compter du 29 AVRIL 2009 , la société, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, avec tous pouvoirs de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, par ordre de priorité, en vue de : — la régularisation des cours par intervention de marché — acheter et vendre des actions de la société en fonction des situations du marché — la détention d’actions pour les remettre (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ou financière — l’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation — et l’octroi d’options d’achats d’actions aux dirigeants ou salariés du groupe dont fait partie la société ou l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés et du plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale fixe à 3 % des titres représentant le capital social de la société le nombre maximum d’actions pouvant être acquises pour un montant maximum de 1 500 000 €. A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2008 des actions de la société à la cote officielle d’Eurolist C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette même référence de cours côté, ou la contre valeur en euros de ces montants. En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du 29 AVRIL 2009. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Septième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires,
Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, Décide d’augmenter le capital social de la société qui s’élève à ce jour à 3 048 963,12 euros, divisé en 8 469 342 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 609 792.84 euros pour le porter à 3 658 755,96 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste « prime de fusion » pour un montant de 341 063,72 euros et sur le poste « autres réserves » pour un montant de 268 729,12 euros. En représentation de cette augmentation de capital social, il est créé 1 693 869 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées. Ces actions portent jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2008 , et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues. Si cette attribution laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de droits d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions. En outre, l’assemblée autorise le conseil d’administration, à l’issue de cette opération, à vendre les titres « non réclamés » et/ou « en déshérence » dans les conditions fixées par les dispositions règlementaires en vigueur.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires,
En conséquence de l’augmentation de capital social sus visée, Décide d’ajouter les dispositions suivantes à l’article 6 des statuts : « Article 6 – Apports : (…) IX – Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 9 juin 2008, le capital social a été augmenté d’une somme de SIX CENT NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS et QUATRE VINGT QUATRE centimes (609 792.84 €) par incorporation de réserves prélevées d’une part sur la prime de fusion pour 341 063,72 euros et d’autre part sur le poste « autres réserves » pour 268 729,12 euros. » Et décide de modifier l’article 7 des statuts : — Ancienne rédaction : « Article 7 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 3 048 963.12 € divisé en 8 469 342 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées. » — Nouvelle rédaction : « Article 7 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 3 658 755.96 € divisé en 10 163 211 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées. »Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Neuvième résolution . — L’assemblée générale,
Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes, ou à émettre, au profit : — des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition : — d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français ; en outre, ces dernier devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années ; le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes — d’une durée égale à quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français ; ces derniers n’étant en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus. Tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée au conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, et les durées des périodes d’acquisition et de conservation, — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisitions et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, sis nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire – prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, modifier les statuts corrélativement aux augmentations de capital, effectuer toutes formalités légales, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation donnée par l’assemblée emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital social pour permettre la libération des actions attribuées. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée. Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du code de commerce.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Dixième résolution . — L’assemblée générale,
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, Vu les articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 91 469 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. L’assemblée générale décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise institué dans la Société. L’assemblée générale délègue toute compétence au conseil d’administration pour : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant fixé ci-dessus, — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.Le caractère ordinaire ou non de cette résolution n'est pas signifié
Onzième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.