Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 13 755 452 euros et que le report à nouveau est de 21 494 283 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 35 249 735 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

- Dividendes sur 1 870 303 actions existantes au 31 décembre 2007
1 589 758 euros

- Report à nouveau
33 659 977 euros

Total :
35 249 735 euros

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice 2007 à 0,85 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 17 juin 2008.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties

en euros
Dividende (1)

en euros

2004
1 862 443 actions entièrement libérées
1 303 710
0,70

2005
1 864 444 actions entièrement libérées
1 305 510
0,70

2006
1 864 791 actions entièrement libérées
1 435 889
0,77

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 50 % en 2004 et 40 % en 2005 prévu à l’article

158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution ( Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la cession par la société Burelle SA de la Compagnie Signature à la société Plastic Omnium Services.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés) . —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé de 48,5 millions d’euros et un résultat net part du groupe de 23,7 millions d’euros.

Sixième résolution (Quitus aux Administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce en vue :

– de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital,

– de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI,

– de l’attribution d’actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

– de l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

et selon les modalités suivantes :

–le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 870 303 actions représentant un nombre total maximum de 187 030 actions ;

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 300 euros par action ;

– au 31 décembre 2007, Burelle SA détenait 6 210 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 187 030 actions s’élève à 56 109 000 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte des informations contenues dans le rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions propres, notamment de l’affectation précise aux différentes finalités des actions acquises dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Patrice Hoppenot). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrice Hoppenot.

Le mandat de Monsieur Patrice Hoppenot prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter à 185 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration et ce à compter de l’exercice 2008 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions réglementaires). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide la mise en harmonie des statuts avec les dispositions réglementaires issues du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives aux modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et de modifier, en conséquence, les paragraphes 3 et 6 de l’article 16 « Assemblées d’actionnaires » des statuts comme suit :

Article 16 –

[…]

3) Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus pas un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

[…]

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée, accompagné de la justification d’une inscription nominative ou d’une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.

[…]

Le reste de l’article demeure inchangé.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.