Ordre du jour

A titre ordinaire :

— Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et sur l’exécution de leur mission ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ;

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2011 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

A titre extraordinaire :

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;

— Pouvoirs en vue des formalités.

Modalités de participation

Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

– soit en y assistant personnellement,

– soit en s’y faisant représenter,

– soit en votant par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 février 2012 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEBOURG – Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour les actionnaires nominatifs : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Société DERICHEBOURG – Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS.

– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 7 février 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.

Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’Assemblée Générale

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :

– soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;

– soit donner pouvoir au Président ;

– soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ;

– soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 4 février 2012, au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société (DERICHEBOURG – Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 7 février 2012 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse mandats.ag@derichebourg.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 7 février 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le mardi 7 février 2012, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Questions écrites

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 6 février 2012 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne le jeudi 19 janvier 2012 sur le site internet de la Société à l’adresse www.derichebourg.com, rubrique « Informations financières », onglet « Assemblée générale ».