Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2011, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat à tous les Administrateurs durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de € 74.509.936,18, majoré du report à nouveau de l’exercice précédent d’un montant de € 477.790.764,28, soit un total de sommes distribuables de € 552.300.700,46, ainsi qu’il suit :

- aux actionnaires à titre de dividende pour € 6.175.085,70

- au report à nouveau pour € 546.125.614,76

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à € 0,70 par action. Ce dividende sera mis en paiement le 22 mars 2012.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Nombre

d’actions (1)

Valeur

nominale

Montant

distribution

Dividende net par action

Distribution

éligible à

l’abattement

prévu à l’article

L.158-3-2 du CGI

2009/2010

8.749.035

€ 10

€ 6.124.324,50

€ 0,70

€ 6.124.324,50

2008/2009

8.696.887

€ 10

€ 13.045.330,50

€ 1,50

€ 13.045.330,50

2007/2008

8.683.682

€ 10

€ 23.445.941,40

€ 2,70

€ 23.445.941,40

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2011, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2011 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1.469,60 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du groupe de 10.499 milliers d’euros.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à € 180.000.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur une convention visée à l’article L.225-42 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance de la convention intervenue le 30 avril 2011 portant sur la cession par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe de 11.350 actions de la société PV-CP Distribution, la ratifie en tant que convention relevant des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce.

Septième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social,

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à € 100 par action (hors frais d’acquisition).

A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de € 100, s’élèverait à € 60.560.200, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

Etant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise,

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

- l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mars 2011.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-129 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400.000.000 euros fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

- décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la neuvième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2010 à laquelle elle se substitue.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 :

- décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44.000.000 euros fixé par les neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée générale Extraordinaire ;

- décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400.000.000 euros fixé par les neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la huitième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Douzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les neuvième, dixième et onzième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global d’augmentation de capital de € 44.000.000 fixé par les neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des dixième et onzième résolutions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L.225-136,1°, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et en application des dixième et onzième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite totale de 10 % du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans les neuvième et dixième résolutions, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-avant, et ce conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par le volume de l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2010 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

- supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

- fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850.000 euros ;

- décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2011 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quinzième résolution (Autorisation de consentir aux dirigeants sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de consentir lesdites options :

- Soit aux dirigeants sociaux,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 250.000.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

- qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

- qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour et ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du nombre et du prix des options selon les dispositions par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi, d’en désigner les bénéficiaires et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat ou de souscription, conformément aux prescriptions légales et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2011, pour le reliquat des options non attribuées.

Seizième résolution (Attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 3 % du nombre total d’actions formant le capital social.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

- Soit aux mandataires sociaux,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

- Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

- la période d’acquisition, à l’issue de laquelle les droits résultant des attributions gratuites seront convertis en actions inscrites sous la forme nominative au nom des bénéficiaires, sera d’une durée minimale de deux ans,

- la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition,

- le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de présence à l’expiration de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions,

- augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société,

- et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2009, pour le reliquat des actions non attribuées.