Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaître un bénéfice de 1.904.729,84 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du conseil d’administration contenant le rapport sur la gestion du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Prélèvement sur le poste prime d’émission d’une somme de 7.189,23 € destinée à être distribuée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de prélever sur le poste prime d’émission une somme de 7.189,23 € destinée à compléter la somme distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide, sur proposition du conseil d’administration :

d’affecter le résultat de

1.904.729,84 €

augmenté du report à nouveau créditeur figurant à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2011

1.542,69 €

augmenté du montant prélevé sur la prime d’émission au titre de la troisième résolution

7.189,23 €

Soit un total de

1.913.461,76 €

en totalité au dividende.

L’assemblée générale décide en conséquence la distribution d’un dividende de 2,24 € par action de la Société.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que de cette distribution, dans son intégralité, n’est pas éligible à l’abattement au taux de 40 %.

Le dividende sera mis en paiement le 25 juillet 2012, le paiement effectif n’intervenant, conformément aux dispositions en vigueur, que trois jours de négociation après la décision de mise en paiement. Cette distribution de dividendes sera effectuée en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes au profit de ses actionnaires :

- Exercice clos le 31 décembre 2010 : distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un dividende d’un montant global de 1.563.229,92 €, soit 1,83 € par action de la Société, décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le 11 avril 2011, ladite distribution ayant été éligible à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable ;

- Exercice clos le 31 décembre 2009 : distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un dividende d’un montant global de 179 387,04 €, soit 0,21 € par action de la Société, décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires le 31 mars 2010, ladite distribution ayant été éligible à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable ;

- Exercice clos le 11 février 2009 : Néant.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’Article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’Article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue par la Société au cours de l’exercice écoulé et prend acte, en tant que de besoin, de la continuation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 des conventions autorisées antérieurement.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 5 % de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder à l’animation du marché secondaire ou d’améliorer la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être effectués par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ce seuil étant apprécié conformément aux dispositions du deuxième paragraphe de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2 776 215 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 65 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mai 2011 aux termes de sa cinquième résolution.

Septième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Olivier Lavigne Delville en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination par le conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Daniel Rigny démissionnaire, de Monsieur Olivier Lavigne-Delville en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société ACE-Auditeurs et Conseils d’Entreprise en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration à compter de la date de la présente assemblée générale ordinaire du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société ACE-Auditeurs et Conseils d’Entreprise, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire la société ACE-Auditeurs et Conseils d’Entreprise pour une durée de six exercices prenant effet à l’issue de la présente assemblée et qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration à compter de la date de la présente assemblée générale ordinaire du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer co-commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices prenant effet à l’issue de la présente assemblée et qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud Dieumegard en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration à compter de la date de la présente assemblée générale ordinaire du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Arnaud Dieumegard, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Arnaud Dieumegard pour une durée de six exercices prenant effet à l’issue de la présente assemblée et qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration à compter de la date de la présente assemblée générale ordinaire du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex pour une durée de six exercices prenant effet à l’issue de la présente assemblée et qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Décision à prendre concernant une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 2, L 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— décide d’augmenter le capital social d’un montant maximal nominal de 512 520 euros par l’émission d’actions de trente (30) euros de nominal chacune, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur et qui rempliront, en outre, les conditions qui seront éventuellement fixées par le conseil d’administration,

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration le jour de la mise en oeuvre de ladite augmentation de capital et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les actions devront être intégralement libérées lors de leur souscription,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée,

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente décision dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente décision ;

- fixer éventuellement les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ;

- fixer le prix d’émission conformément aux modalités susvisées ;

- déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

- décider de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.