Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2011). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le résultat net de l’exercice 2011 est négatif et s’élève à 3 656 381 773,88 €.

En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de reporter à nouveau l’intégralité du résultat de l’exercice 2011.

Après affectation du résultat de l’exercice 2011, le compte report à nouveau se trouvera ramené de 2 715 121 958,43 € à – 941 259 815,45 €.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice

Dividende

Montant des revenus distribués éligibles
à l’abattement de 40 %

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %

2008

0,45 €

0,45 €

Néant

2009

0,45 €

0,45 €

Néant

2010

0,45 €

0,45 €

Néant

Quatrième résolution (Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention cadre relative à la garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales.

Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Louis DELORME, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2012, en remplacement de Monsieur Claude HENRY, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Louis ROVEYAZ en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Noël DUPUY, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Marc POUZET en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard CAZALS, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Françoise GRI en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier FONTANET, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Claude RIGAUD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michel MICHAUT, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Carole GIRAUD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le siège social est situé Tour First – 1, place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, dont le siège social est situé Tour First – TSA 14444 – 92037 PARIS-LA DEFENSE Cedex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Pierre COLL, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour et nomme Monsieur Etienne BORIS, demeurant 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-neuvième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société).

1. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2011 dans sa seizième résolution, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

3. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social ;

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme ;

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société ;

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l’Autorité de contrôle prudentiel ;

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire ;

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 1,25 milliard d’euros ;

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a. de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,

d. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,

f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation,

g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 février 2012, de transférer le siège social de la Société de PARIS (75015) 91/93, boulevard Pasteur, à MONTROUGE (92120) 12, place des États-Unis

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,75 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-neuvième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-deuxième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,125 milliard d’euros, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-deuxième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’action,

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-deuxième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,125 milliard d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-deuxième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. délègue au Conseil d’administration, dans la limite du montant global d’augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres d’une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au Conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,

e. prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ;

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale extraordinaire ;

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-huitième résolution sur lequel il s’impute.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,75 milliards d’euros le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission,

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). – L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d’euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;

3. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

c. procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,

d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

e. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation,

4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “groupe Crédit Agricole” qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 200 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus, ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. décide que la nouvelle délégation se substituera à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;

7. décide que la nouvelle délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation,

c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires,

d. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises,

e. choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail,

f. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

g. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

h. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la Société Crédit Agricole International Employees). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte, pour que les salariés du groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-et-unième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole, qu’il convient de permettre à la Société “Crédit Agricole International Employees”, Société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le “Bénéficiaire”, de souscrire à une augmentation de capital de la Société Crédit Agricole S.A. ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme “groupe Crédit Agricole” désigne la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires réservée au Bénéficiaire ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l’un des plans d’épargne de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée, est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

7. décide de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. décider le nombre maximum d’actions ordinaires à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,

c. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital,

d. procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts,

e. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la vingtième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.