Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 4.174.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à la somme de 3.125.962 euros, décide d’affecter ce bénéfice comme suit :

— à raison de 5% au compte “Réserve Légale” soit un montant de 156.299 euros,

— à raison de 800.000 euros en distribution aux actionnaires,

— et le solde, soit 2.169.663 euros, sur le compte « Report à Nouveau ».

Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,2 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

L’assemblée générale constate que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :

Exercice clos le
Dividende brut
Avoir fiscal
Dividende net

31.12.2006
1.100.000 €
0 €
1.100.000 €

31.12.2005
1.000.000 €
0 €
1.000.000 €

31.12.2004
552.420 €
0 €
552.420 €

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code se sont élevées à 6.439 euros.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décider de fixer à la somme de 66.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES prend fin à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL prend fin à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, avec effet à compter de ce jour, Monsieur François LEOTARD, né le 26 mars 1942 à Cannes (06), de nationalité française, demeurant 2448 avenue Henri Giraud, 83600 Fréjus, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 3% du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 120.000 actions.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 euros. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

— consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l’alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

— conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

— assurer l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— procéder à l’annulation des actions acquises.

L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.443-5 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail,

Sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

Décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ;

Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;

Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

Décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la onzième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou à “Annonces et Formalités”, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.