Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant ressortir un bénéfice de 53 365 730,85 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant ressortir un bénéfice (part du groupe) de 423 568 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la manière suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

53 365 730,85 euros

- Report à nouveau de l’exercice précédent

79 054 163,32 euros

Affectation

- Dividendes

67 381 258,40 euros

- Report à nouveau

65 038 635,77 euros

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,80 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2012.

Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 84 226 573 actions composant le capital social au 28 février 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

2008

2009

2010

Nombre d’actions

84 059 683

84 151 383

84 219 073

Dividende par action (en euros)

0,70 (*)

0,75 (*)

0,80 (*)

Distribution globale (en euros)

58 841 778,10 (**)

63 113 537,25 (**)

67 375 258,40 (**)

(*) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

(**) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions et engagements réglementés mentionnés dans ce rapport – Constat de l’absence de convention nouvelle).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements, approuve l’engagement conditionnel pris par la Société en faveur de M. Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de la société Mayroy SA en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur René Merkt).— L’Assemblée générale décide de nommer la société Mayroy SA, société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, identifiée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B48865, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. René Merkt dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Madame Carole Xueref en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Yves Rambaud).— L’Assemblée générale décide de nommer Madame Carole Xueref, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Yves Rambaud dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2016, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée générale décide, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 990 000 euros au Conseil d’administration au titre des jetons de présence.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à procéder à l’achat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres ou par utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI ;

— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

— D’assurer la couverture de plans d’options d’achats d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions ou plan d’épargne d’entreprise ;

— D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par la présente Assemblée générale (dixième résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 336 906 280 euros sur la base d’un nombre d’actions de 84 226 573.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2011 (onzième résolution à caractère ordinaire).

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

– Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 31 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation ;

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.