Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, des rapports du conseil d’administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un déficit net comptable de 3 568 085 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 126 782 euros et constate que la Société n’a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 aucun impôt sur les sociétés en raison de ces dépenses et charges, le résultat fiscal étant nul compte tenu des reports déficitaires disponibles.

Deuxième résolution. — Sur rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de (4 912) Keuros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le déficit de l’exercice clos, d’un montant de 3 568 084,55 € comme suit :

Résultat de l’exercice 2011

-3 568 084,55 €

Report à nouveau antérieur

5 286 791,58 €

Total

1 718 707,03 €

intégralement affecté au Compte Report à nouveau

Après affectation, le Compte Report à nouveau s’élève à la somme de 1 718 707,03 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a pas procédé au titre des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera fixé à 1 000 000 euros.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP par un prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’A.M.F.,

2. disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,

3. disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L. 225-109 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,

4. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,

5. de mettre en oeuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 22 mai 2012 et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 24 mai 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre total d’action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué.

Pour un même bénéficiaire, le montant maximum des options souscrites et non encore levées, sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où ces options seront consenties.

Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le délai d’exercice des options ne devra pas excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites précitées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

— arrêter la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires ;

— fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;

— établir éventuellement des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

— décider des conditions dans lesquelles (i) le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l’article L. 225-181 du Code de commerce et (ii), le cas échéant, l’exercice des options pourra être suspendu.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précitées ci-dessus, à l’effet notamment de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Septième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.