Première résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de la Société-mère se soldant par un bénéfice de 16 711 160 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve notamment les dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 16 259 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 5 419 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs en fonctions pendant l’exercice 2007 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2007, se soldant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 20 408 941 €, soit un résultat net – part du groupe – bénéficiaire de 20 311 744 €.

Troisième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver ledit rapport ainsi que les conventions et engagements y figurant.

Quatrième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la subordination au respect des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, de la réalisation de l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Jacques MARNIER LAPOSTOLLE, en cas de cessation de son mandat de Président, Directeur Général.

Cinquième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve la subordination au respect des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, de la réalisation de l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur François de GASPERIS, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général délégué.

Sixième résolution .— L’assemblée générale approuve la détermination du bénéfice distribuable proposée par le Conseil d’administration, savoir :

BENEFICE DE L’EXERCICE
16 711 160 €

auquel il convient d’ajouter le Report à nouveau
14 386 155 €

BENEFICE DISTRIBUABLE
31 097 315 €

Elle décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :


Dividendes aux actionnaires (*) :


Dividende statutaire de 6 %
1 629 450 €

Dividende complémentaire
9 845 550 €

Montant total des dividendes attribués aux actionnaires
11 475 000 €

à la Réserve de prévoyance
3 000 000 €

au Report à nouveau
16 622 315 €

TOTAL EGAL AU BENEFICE DISTRIBUABLE
31 097 315 €

(*) Les actions autodétenues n’ouvrant pas droit à dividende, le montant total de la distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions autodétenues à la date de mise en payement du dividende : les dividendes attachés aux actions détenues par la Société seront virés au compte “Report à nouveau”.

L’assemblée générale rappelle que le Conseil d’administration dans sa séance du 8 janvier 2008 a décidé la mise en distribution d’un acompte sur dividende de 65 € par action.

Compte tenu de cet acompte, le solde du dividende (70 €) sera mis en payement le 2 juillet 2008.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts, soit 54 € par action ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

En application de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé les distributions de dividendes effectués au titre des trois exercices sociaux précédents.

2004
85.000
135 €
(1) 50 %
11 475 000 €

2005
85.000
135 €
(1) 40 %
11 475 000 €

2006
85.000
135 €
(1) 40 %
11 475 000 €

(1) dividende éligible à un abattement de 50 % au titre de l’exercice 2004 et à 40 % au titre des exercices 2005 et 2006 lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’assemblée générale décide de prélever sur le compte “Réserve de Prévoyance” la somme de 1 094 280 € correspondant au prix d’acquisition des actions de la Société acquises en 2007 et de la virer à un compte de réserves indisponibles intitulé “Réserve pour actions propres”.

Septième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du descriptif du programme établi conformément à l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le Conseil d’administration à acquérir, par tous moyens, des actions de la Société, en vue notamment de :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF

– l’annulation des titres ainsi rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la dixième résolution

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en payement dans le cadre d’opérations de croissance externe

– la couverture de toute forme d’allocation d’actions à des salariés ou à des mandataires sociaux conformément aux dispositions du Code de Commerce

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées par tous moyens dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière y compris par voie d’acquisition de bloc de titres.

Elle fixe à 10 % du capital, soit à ce jour HUIT MILLE CINQ CENTS (8.500) actions, le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation.

— Le prix maximum d’achat est fixé à 7 500 € ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit un montant théorique maximum de 63 750 000 €,

— Les opérations d’acquisitions pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Directeur Général ou à son Directeur Général délégué, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2007.

Huitième résolution .— L’assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Noël GUIBERT qui a fait valoir ses droits à la retraite :

– Monsieur Yann CHAKER, Membre de la Compagnie Régionale de Paris, demeurant à PARIS (XVI°) avenue Victor Hugo n° 35,

pour la durée des fonctions de Monsieur Pierre DELORY, Commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution .— L’assemblée générale, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution, fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme annuelle de CENT MILLE EUROS (100.000 €) au titre de l’exercice 2008 et des exercices ultérieurs.

En conséquence, les jetons de présence précédemment votés par l’assemblée au Conseil d’administration resteront en vigueur jusqu’au 30 septembre 2008 et seront réduits prorata temporis.

Les jetons de présence alloués au Conseil de surveillance seront attribués à compter du 1er octobre 2008 et seront également réduits pour la première année, prorata temporis.

Dixième résolution.— L’assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par annulation de toute quantité qu’il décidera, des actions achetées en application de la septième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois prévue par la loi, est de 10 % des actions qui composent le capital de la Société, soit 8.500 actions de 319,50 € de valeur nominale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Onzième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément à l’article L. 225-129 du Code de Commerce, d’augmenter le capital social de 271 575 €, pour le porter de 27 157 500 € à 27 429 075 € par la création et l’émission de 850 actions nouvelles de 319,50 €.

Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 850 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la Société.

Le prix d’émission de ces 850 actions nouvelles sera déterminé conformément aux dispositions de l’article 443-5 du Code de Travail.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et notamment :

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;

— décider le prix d’émission et les modalités de l’émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de TROIS (3) ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

et,

— prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de DIX-HUIT (18) mois, à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter du 1er octobre 2008, le mode d’administration de la Société, pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance.

En conséquence, les pouvoirs délégués au Conseil d’administration par la présente assemblée et les assemblées précédentes, seront, de plein droit, de la compétence du Directoire, à compter du 1er octobre 2008.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, contrôlés et approuvés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance.

L’assemblée qui devra approuver ces comptes, devra statuer également sur le quitus à accorder aux personnes composant les anciens organes de direction de la Société.

Treizième résolution.— L’assemblée générale, compte tenu de l’adoption de la résolution précédente, décide :

a) de remplacer l’intitulé du Titre III “Administration, Direction et Contrôle de la Société” par “Direction, Surveillance et Contrôle de la Société”.

b) de modifier les articles actuels 10 à 13 du Titre III par les articles suivants, rédigés comme suit :

Article 10 – Direction

La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance.

Article 11 – Directoire

Le nombre des membres du Directoire fixé par le Conseil de surveillance doit être de deux au moins et de sept personnes au plus.

Les membres du Directoire sont des personnes physiques, actionnaires ou non actionnaires de la Société. Ils sont nommés pour une durée de six années par le Conseil de surveillance. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits membres. Leur mandat est renouvelable.

Ils peuvent être révoqués, à tout moment, par l’assemblée générale.

Le Conseil de surveillance désigne le Président du Directoire.

Le Président du Directoire représente la Société vis-à-vis des tiers.

Le Conseil de surveillance est habilité à conférer ce pouvoir de représentation, y compris celui d’ester en justice, à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d’office lorsqu’il atteint l’âge de 90 ans ; cette démission prend effet à compter de la date de la plus proche réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit à son remplacement.

Article 12 – Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit tous les trimestres et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son Président.

Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par moyen de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la présence effective est exigée pour les délibérations ayant trait à :

– l’arrêté des comptes annuels et consolidés,

– l’établissement du rapport de la Société et s’il y a lieu, celui du Groupe.

Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Si cette condition n’est pas remplie, le Directoire est convoqué à nouveau. Il peut alors délibérer sans condition de quorum. Ses décisions sont prises à la majorité. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête le bilan et les comptes de la Société. Dans le même délai, il communique au Conseil de surveillance le compte d’exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

Le Directoire communique également au Conseil de surveillance le rapport qu’il présente à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La rémunération de chaque membre du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé.

Article 13 – Pouvoirs du Directoire

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans les limites de l’objet social. Toutefois, les actes visés par l’article L. 225-68 du Code de Commerce font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance.

A titre de mesure d’ordre interne, le Conseil de surveillance pourra décider de soumettre certaines décisions à son autorisation préalable.

Les membres du Directoire doivent agir collégialement ; toutefois, les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Malgré cette répartition, les actes individuels de chaque membre du Directoire sont réputés avoir été accomplis collégialement ; en conséquence, le Directoire doit être informé des décisions prises par ceux des membres qui ont reçu des instructions particulières. En tout état de cause, c’est au Directoire dans son ensemble qu’il appartient de prendre les décisions importantes et de fixer les lignes de conduite générales pour les différentes activités de la Société, sous contrôle du Conseil de surveillance.

Les ventes d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûreté doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, le Conseil de surveillance peut fixer, par opération, les montants en deçà desquels son autorisation ne sera pas nécessaire.

Article 14 – Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se compose de trois à dix-huit membres au plus.

Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance ou du représentant permanent de personnes morales membres du Conseil, prennent fin dès que celui-ci atteint l’âge de 90 ans ; cette démission prend effet à partir de la plus proche assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et pourvoit à son remplacement.

Les membres du Conseil de surveillance sont élus pour six années par l’assemblée générale. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits membres.

Lorsque le siège d’un membre du Conseil de surveillance élu par l’assemblée générale devient vacant avant l’expiration du mandat de la personne qui l’occupait, le Conseil peut se compléter lui-même, à titre provisoire, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire de UNE (1) action, notamment par le biais de prêt de consommation.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président qui doivent être des personnes physiques.

Article 15 – Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire.

Il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer, indépendamment des documents que le Directoire est tenu de lui présenter en vertu de l’article 12, toutes les pièces qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président n’est pas prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent au Conseil par moyen de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations ayant trait à :

– l’arrêté des comptes annuels et consolidés présentés par le Directoire,

– l’établissement du rapport de la Société par le Directoire et s’il y a lieu, celui du Groupe.

Le Conseil de surveillance présente chaque année à l’assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice.

c) de renuméroter à partir de l’ancien article 14 “Commissaires aux comptes” et les articles suivants de 16 à 24,

d) de remplacer la mention du Conseil d’administration dans tout le corps des statuts par celles du Directoire ou du Conseil de surveillance.

Quatorzième résolution .— L’assemblée générale constate que la modification du mode de gestion de la Société mettra fin, à compter du 1er octobre 2008, aux mandats des membres du Conseil d’administration.

Quinzième résolution.— L’assemblée générale désigne, à compter du 1er octobre 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2014 :

– Madame Antoinette COURY

demeurant à NEUILLY SUR SEINE (Hauts-de-Seine) boulevard du Commandant Charcot n° 39.

Seizième résolution .— L’assemblée générale désigne, à compter du 1er octobre 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2014 :

– Madame Alexandra MARNIER LAPOSTOLLE épouse DALAMEL de BOURNET

demeurant à 1202 GENEVE (Suisse) parc du Château Banquet n° 14.

Dix-septième résolution.— L’assemblée générale désigne, à compter du 1er octobre 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2014 :

– Madame Irène MARNIER LAPOSTOLLE

demeurant à PARIS (XVI°) rue Le Tasse n° 7.

Dix-huitième résolution.— L’assemblée générale désigne, à compter du 1er octobre 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2014 :

– Monsieur Fabrice REINACH

demeurant à PARIS (VII°) rue de l’Université n° 83.

Dix-neuvième résolution.— L’assemblée générale désigne, à compter du 1er octobre 2008 en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes tenue au cours de l’année 2014 :

– Monsieur Alvaro Gustavo SANABRIA SUCRE

demeurant à CARACAS (Vénézuéla) avenida Principal Lomas de Chuao-Quinta – San Onofre – Urbanización Lomas de Chuao.

Vingtième résolution.— L’assemblée générale confirme que la modification du mode de direction de la Société sera sans influence sur le mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dont les mandats se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration prévue lors de leur nomination.

Dernière résolution.— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.