PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 1.181.373 €.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration et Directeur Général établi conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-235 du même Code.

L’Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 13.597,51 € et l’impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 soit 1.181.373 €, augmenté du report à nouveau antérieur de 2.075.833 €, soit un total disponible de 3.257.207 € de la manière suivante :

- Dividende prélevé sur le résultat

1.181.373 €

- Dividende prélevé sur le report à nouveau

874.565 €

- Report à nouveau

1.201.269 €

Total comme ci-dessus

3.257.207 €

En conséquence, il reviendrait à chaque action, un dividende net principal de 2,50 € et un dividende net complémentaire de 1,25 €, soit un dividende net total de 3,75 €, mis en paiement, sans frais, dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant. L’actionnaire personne physique qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne pourrait bénéficier de cet abattement.

Conformément à l’article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice

Dividende distribué

Montant non éligible à l’abattement

Exercice 2008

2,25 €

2,25 €

0 €

Exercice 2009

0,00 €

0,00 €

0 €

Exercice 2010

0,00 €

0,00 €

TROISIEME RÉSOLUTION

Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’Assemblée générale ordinaire décide la distribution d’un superdividende complémentaire prélevé sur le Report à nouveau de 1.886.581 € après affectation du résultat tel que décidé à la résolution qui précède :

Superdividende complémentaire prélevé sur le report à nouveau

685.313 €

Report à nouveau

1.201.268 €

Total

En conséquence, il reviendrait à chaque action, un dividende net complémentaire de 1,25 € mis en paiement sans frais dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende complémentaire, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant. L’actionnaire personne physique qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne pourrait bénéficier de cet abattement.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice de 15.262.375 €.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet.

SIXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :

. Prix d’achat maximal par action

100 €

. Prix de vente minimal par action

50 €

. Nombre maximal d’actions

10 %

Le prix maximum des 28.934 actions restant à acquérir, ne pourra pas dépasser 2.893.400 €.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront l’ètre, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d’actions en vue de :

- L’animation du marché avec la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.

- L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

- L’attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d’achat d’actions et/ou de stock options.

- L’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 mai 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprés de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :

Prix d’achat maximal par action 80 €
Prix de vente minimal par action 35 €
Nombre maximal d’actions 10 %

Le prix maximum des 54 776 actions restant à acquérir, ne pourra pas dépasser 4 382 080 €.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d’actions en vue de :

L’animation du marché avec la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.
L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
L’attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d’achat d’actions et/ou de stock options.
L’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d’optimiser le résultat par action, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 mai 2011.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Olivier BEYDON, membre du Conseil d’administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Olivier BEYDON expirera donc avec l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire réélit la société ALSAPAR SC, membre du Conseil d’administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l’article 15 des statuts. Le mandat de la société ALSAPAR SC expirera donc avec l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi.