AGM - 30/05/12 (ATOS)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | ATOS |
30/05/12 | Au siège social |
Publiée le 25/04/12 | 39 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
ANNEXE à la septième résolution : Projet de statuts d’Atos SE
ATOS
Société Européenne
Capital de 83 747 500 €
Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS
323 623 603 R.C.S. Pontoise
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STATUTS
A jour au [_]
Article 1 er – FORME
La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 30 mai 2012. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur ainsi que les présents statuts.
Article 2 – OBJET
La Société a pour objet en France et tous autres pays :
– le traitement de l’information, l’ingénierie de système, les études, le conseil et l’assistance, plus particulièrement dans les domaines financiers et bancaires ;
– la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques ;
– elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toute société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances ;
– et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Article 3 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination : « Atos SE ». Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE » et de l’énonciation du montant du capital social.
Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS.
Il pourra être transféré dans les conditions de l’article L. 225-36 du Code de commerce.
Article 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt trois millions sept cent quarante sept mille cinq cents euros (€ 83.747.500) divisé en quatre-vingt trois millions sept cent quarante sept mille cinq cents (83.747.500) actions d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, entièrement libérées.
Article 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être réduit ou augmenté sur décisions de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L’assemblée générale extraordinaire peut cependant déléguer au conseil d’administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de valeurs mobilières.
Article 8 – LIBERATION DES ACTIONS
En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites sont obligatoirement libérées lors de la souscription, selon la décision de l’assemblée générale extraordinaire ou du conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, en cas d’émission avec prime d’émission, du montant total de celle-ci. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze jours avant la date fixée pour le versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception individuelle.
A défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d’intérêt légal à compter de l’expiration du mois qui suit la date de son exigibilité, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, et sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.
Article 9 – FORME DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
La Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Article 10 – OBLIGATION DE DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à deux pour cent, puis à tout multiple d’un pour cent, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital ou de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s) de participation.
A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.
Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social.
Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.
Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 12 – CESSION DES ACTIONS
La transmission des actions est libre et s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Article 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et douze (12) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d’administration.
Article 14 – RENOUVELLEMENT ÉCHELONNÉ DES MANDATS ET DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se renouvellera annuellement par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du conseil d’administration (chiffre arrondi à l’unité supérieure ou inférieure, si le nombre d’administrateurs n’est pas un multiple de 3).
La durée des fonctions des administrateurs sera de trois (3) années. Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Par exception, l’assemblée générale peut, pour la mise en place de ce roulement, désigner un administrateur pour une durée de un an ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Les fonctions de l’administrateur ainsi nommé pour une durée de un an ou deux ans, prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de nomination d’un nouvel administrateur en dehors des dates de renouvellement prévues par le présent paragraphe, les règles ci-dessus relatives à la mise en oeuvre et au maintien du roulement seront applicables.
Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d’administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le conseil jusqu’au minimum légal.
Article 15 – ACTIONS DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit être propriétaire de mille (1.000) actions au moins pendant toute la durée de son mandat.
Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 16 – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES
Lorsque le rapport, présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par les présents statuts.
Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement, ledit conseil de surveillance peut désigner au plus deux candidats.
Le conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.
Le conseil d’administration arrête les modalités de consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).
La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote.
Seules les candidatures ayant recueilli 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l’assemblée générale.
Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats.
La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
Est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le candidat ayant obtenu, lors de cette assemblée générale, le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’Article 13 des présents statuts.
L’Article 15 des présents statuts n’est pas applicable à l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre (4) années. Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Toutefois en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat d’administrateur prend fin de plein droit. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation d’un candidat à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Article 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux font l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le directeur général à procéder aux opérations visées au paragraphe ci-dessus. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil d’administration est requise dans chaque cas.
Le conseil d’administration fixe chaque année, lors de la première réunion qui suit l’assemblée générale ordinaire annuelle, soit un montant global à l’intérieur duquel le conseil d’administration peut prendre des engagements au nom de la société sous forme de cautions, avals ou garanties, soit un montant au-delà duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut être pris ; tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l’objet d’une autorisation spéciale du conseil d’administration.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les membres du conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public.
Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non. Le conseil d’administration peut notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, décider la création d’un comité des comptes, d’un comité des rémunérations et d’un comité de nomination. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.
Article 18 – CONVOCATIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois, sur convocation de son président et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.
Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est alors lié par ces demandes.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des administrateurs ont manifesté leur accord pour une convocation à plus bref délai.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le conseil d’administration.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.
Article 19 – BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, et s’il le juge bon, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office.
En cas d’empêchement temporaire ou du décès du président, le vice-président du conseil d’administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau président.
Le conseil d’administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
Si par suite d’une simple omission, le conseil n’a pas expressément renouvelé dans leurs fonctions les membres du bureau dont le mandat d’administrateur n’est pas expiré, ce renouvellement est considéré comme ayant lieu de plein droit ; il appartient à un conseil ultérieur en tant que de besoin de régulariser ce renouvellement.
Article 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l’assemblée générale, est réparti librement par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés à l’article 17 ci-dessus.
Article 21 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d’administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du président, s’il y a lieu. Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration de la Société.
Article 22 – DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.
La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Article 23 – DIRECTEUR GENERAL
En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’Article 22 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 24 – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à trois.
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d’office.
Sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration détermine, sur proposition du directeur général, la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.
Article 25 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Il est de même pour des conventions auxquelles une des personnes visées à l’article précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 26 – CENSEURS
L’assemblée générale peut nommer un ou deux censeurs (personnes physiques ou morales).
Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale.
La durée du mandat des censeurs est fixée à une (1) année. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. Les censeurs sont rééligibles deux fois.
Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s’ils le jugent à propos, présenter des observations aux assemblées générales. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société.
Article 27 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi.
Article 28 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).
L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le conseil d’administration à l’assemblée.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours ouvrés avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par le conseil d’administration et selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.
Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.
Dès lors que le conseil d’administration les y autorise, les actionnaires utilisent, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site Internet par tout procédé répondant aux conditions définies par la réglementation en vigueur et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe dès lors que ce procédé a été arrêté par le conseil d’administration.
Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique tel que défini aux paragraphes ci-dessus, ainsi que l’accusé de réception qui pourrait en être donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé par l’actionnaire avant cette date et cette heure par le moyen électronique autorisé et mis en place par le conseil d’administration.
En outre, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires peuvent participer au scrutin par voie électronique en temps réel pendant la séance selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 29 – CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le conseil d’administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d’administration de convoquer et de fixer l’ordre du jour de l’assemblée d’actionnaires.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Article 30 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui a fait la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projet de résolution.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement.
Article 31 – PRÉSIDENCE ET BUREAU DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du conseil d’administration ou par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit son président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires.
Le président de l’assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateurs sont exercées par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre de voix. Le bureau s’adjoint un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
Article 32 – FEUILLE DE PRÉSENCE
Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions dont chacun d’eux est titulaire. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Article 33 – DÉLIBÉRATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Sous réserve de l’existence d’actions à droit de vote double, tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
Article 34 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles relevant de la compétence des assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le conseil d’administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées extraordinairement.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Article 35 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
Les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit expressément.
Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Article 36 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 37 – COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la date de réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siège social des documents dont la communication est prévue par les lois et règlements en vigueur.
Article 38 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice, l’assemblée peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Article 39 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le conseil d’administration conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce.
L’assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d’acomptes sur dividendes.
Article 40 – DISSOLUTION
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. La résolution de l’assemblée générale sera, dans tous les cas, rendue publique.
La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, inscrite au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d’annonces légales.
A défaut de réunion de l’assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur deuxième convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 41 – LIQUIDATION
A l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des membres du conseil d’administration.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’éteindre le passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d’après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, s’il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Pendant toute la durée de la liquidation, l’actif social demeure la propriété de l’être moral collectif qui survit à la dissolution de la Société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l’assemblée générale continuent comme au cours de l’existence de la Société.
Après extinction du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu.
Le surplus est réparti aux actions.
Article 42 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les organes de gestion ou de contrôle, les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Modification de l’article 25 des statuts – Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 5 de l’article 25 des statuts de la Société, qui suit, est supprimé :
« Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. »
Les autres stipulations de l’article 25 demeurent inchangées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Modification de l’article 28 des statuts – Dispositions communes aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 8 de l’article 28 des statuts de la Société est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes :
« Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par le conseil d’administration et selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.
Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.
Dès lors que le conseil d’administration les y autorise, les actionnaires utilisent, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site Internet par tout procédé répondant aux conditions définies par la réglementation en vigueur et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe dès lors que ce procédé a été arrêté par le conseil d’administration.
Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique tel que défini aux paragraphes ci-dessus, ainsi que l’accusé de réception qui pourrait en être donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé par l’actionnaire avant cette date et cette heure par le moyen électronique autorisé et mis en place par le conseil d’administration.
En outre, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires peuvent participer au scrutin par voie électronique en temps réel pendant la séance selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »
Les autres stipulations de l’article 28 demeurent inchangées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Modification de l’article 16 des statuts – Administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que l’alinéa 12 de l’article 16 des statuts de la Société, qui suit, est supprimé :
« Dans l’hypothèse où, en cours de mandat, le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à 3% du capital de la Société, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire au cours de laquelle sera présenté le rapport du conseil d’administration constatant cet état de fait. »
Les autres stipulations de l’article 16 demeurent inchangées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Durée des fonctions des membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer le titre de l’article 14 des statuts de la Société, comme suit : « Renouvellement échelonné des mandats et durée des fonctions des membres du conseil d’administration » ; ainsi que de supprimer et remplacer l’alinéa 1 de l’article 14 des statuts de la Société par les dispositions suivantes :
« Le conseil d’administration se renouvellera annuellement par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du conseil d’administration (chiffre arrondi à l’unité supérieure ou inférieure, si le nombre d’administrateurs n’est pas un multiple de 3).
La durée des fonctions des administrateurs sera de trois (3) années. Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Par exception, l’assemblée générale peut, pour la mise en place de ce roulement, désigner un administrateur pour une durée de un an ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Les fonctions de l’administrateur ainsi nommé pour une durée de un an ou deux ans, prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
En cas de nomination d’un nouvel administrateur en dehors des dates de renouvellement prévues par le présent paragraphe, les règles ci-dessus relatives à la mise en oeuvre et au maintien du roulement seront applicables. »
Les autres stipulations de l’article 14 demeurent inchangées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Cinquième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) et des termes du projet de transformation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
– du rapport du conseil d’administration ;
– du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 16 avril 2012 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise le 25 avril 2012, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
– du rapport de Messieurs Olivier Péronnet et Dominique Ledouble, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 19 avril 2012 ;
après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;
et après avoir pris acte que :
– la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
– la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;
– le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris ;
– la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ;
après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ;
décide, sous condition suspensive de l’approbation des assemblées d’obligataires au titre des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises le 29 octobre 2009 et des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises le 1er juillet 2011, (i) d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, et (ii) de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi Atos SE.
Cette modification sera reflétée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts d’Atos SE, adopte, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, étant précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions ; et seront donc adaptés sur ces points en cas de rejet d’une ou plusieurs des résolutions précitées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation.
Un exemplaire des statuts d’Atos SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution (Transfert au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, que l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été, et seront, conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de la réalisation définitive de la transformation, automatiquement transférées au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette autorisation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 dans sa huitième résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa dixième résolution ;
– et délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 870.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième, treizième et quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.
Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 5, du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre – sans droit préférentiel de souscription – des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa onzième résolution ;
– et délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12.500.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 440.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième résolution, mais commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième et quatorzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, (iii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée du cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues ci-dessus et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou la Filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa douzième résolution.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une société tierce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 :
– délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et
– décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa treizième résolution.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et de la délégation prévue à la onzième résolution est fixé à 12.500.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 440.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est distinct et autonome du montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième résolution, mais commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la onzième résolution qui précède et la quatorzième résolution qui suit, soumises à la présente assemblée générale, (iii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans le cadre de la présente résolution, à l’effet de procéder aux émissions d’actions ou valeurs mobilières rémunérant les actions ou valeurs mobilières apportées, et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa quatorzième résolution ; et
– délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, les pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.
Le conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation de la présente délégation).
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé et approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 25.000.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations ou autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quatorzième résolutions qui précèdent.
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
a. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social sur une base totalement diluée au jour de la présente assemblée générale, ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée et fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ;c. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
d. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
e. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;
f. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
g. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
– de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,
– de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,
– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
h. décide que la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa seizième résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront (i) être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) remplir des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, portant sur des critères opérationnels et mesurables, pour tenir compte de la priorité donnée à la réussite du plan à deux ans (2011/2013) d’intégration de Siemens SIS. Ces conditions de performance devront porter notamment sur des objectifs financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible.
S’agissant des mandataires sociaux, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires ou fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à 2 ans, à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration. L’assemblée générale fixe également la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, et en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès, les actions devenant alors immédiatement cessibles.
La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
– déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables à la ou aux attributions ;
– arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
– ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;
– constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette autorisation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation; et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2011 dans sa quatrième résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-neuvième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingtième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-et-unième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 :
(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 44.034.328,42 euros, d’affecter un montant de 2.783,80 euros à la réserve légale, qui est portée à un montant de 8.356.676,80 euros ;
(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 295.200.328,80 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 339.231.873,42 euros ;
(iii) l’assemblée générale décide d’affecter ce montant comme suit :
Dividende
41.873.750 euros
Report à nouveau
297.358.123,42 euros
Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende par action de 0,50 euro (avant application de la retenue à la source des cotisations sociales, et le cas échéant des prélèvements libératoires en matière d’impôts, pour autant qu’ils soient applicables) portant le montant total du dividende à distribuer à 41.873.750 euros, étant précisé que ce montant est établi sur la base du nombre d’actions composant le capital au 2 avril 2012, soit 83.747.500 actions.
Toutefois, ce montant est susceptible d’être augmenté (et corrélativement les sommes sur le poste « report à nouveau » diminuées) d’un montant total maximal de 3.875.913 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 7.751.826 actions supplémentaires susceptibles d’être créées entre le 2 avril 2012 et le jour de la mise en paiement du dividende par voie de levées d’options de souscription d’actions.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire au plus tôt le 2 Juillet 2012 et au plus tard le 16 juillet 2012. En application de l’article L. 232-13 du Code de commerce, le conseil d’administration déterminera la date de détachement et la date de la mise en paiement de ce dividende et en informera ses actionnaires et le marché par voie de communiqué.
Au cas où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société qui n’aura pas été versé, sera affecté au poste « report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, ces mêmes actionnaires peuvent, sous conditions, en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% (hors prélèvements sociaux). Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%.
L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2011, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice
Dividende par action (en euros)
2008
-
2009
-
2010
0,50
L’assemblée générale constate qu’un dividende de 0,50 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2010, éligible en totalité à l’abattement de 40% en application du 2° et du 3° de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il a été versé aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et sauf option exercée par ces actionnaires pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-deuxième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, du dividende qui fait l’objet de la vingt-et-unième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminué du montant du dividende faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution et arrondi au centième d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2012 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ du Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3). Au-delà du 20 juin 2012, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’ont pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 2 juillet 2012, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, et dans le respect des conditions définies dans le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.
Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital,
– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou
– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la neuvième résolution ci-avant.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation ne pourra cependant être utilisée par le conseil d’administration en période d’offre publique, sauf si les achats d’actions ont pour objet de respecter un engagement de livraison de titres (exercice d’options d’achat, conversion d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles (OCEANE)), ou s’ils permettent de rémunérer l’acquisition d’un actif par échange de titres lors d’une opération stratégique annoncée au marché avant le lancement de l’offre publique et dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 65,10 euros (hors frais) par action.
Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 545.196.225 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 2 avril 2012, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 dans sa quatrième résolution.
Le conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-quatrième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, au titre de l’exercice 2012, de fixer à 500.000 euros le montant global annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du conseil d’administration. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Il est précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, cette délégation se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René ABATE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur René ABATE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2012 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul BECHAT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul BECHAT vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand MEUNIER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand MEUNIER vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trentième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel PARIS).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel PARIS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pasquale PISTORIO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pasquale PISTORIO vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2012 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-troisième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-quatrième résolution (Nomination de Madame Colette NEUVILLE en qualité de membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Colette NEUVILLE en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2013 (ou pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2014, en cas de rejet de la quatrième résolution ci-dessus relative à la mise en place du renouvellement échelonné des mandats), étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-cinquième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que les mandats en cours des administrateurs de la Société se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, confirme, en tant que de besoin et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution, Madame Jean Fleming, Madame Aminata Niane et Monsieur Roland Busch dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne, pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux commissaires aux comptes titulaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un des deux commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables (B.E.A.S) vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017, étant précisé qu’en cas d’adoption de la cinquième résolution, ce mandat se poursuivra à l’issue de la transformation de la Société en société européenne dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de cette transformation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-huitième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir rappelé que les mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, confirme, en tant que de besoin et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution :
– Grant Thornton, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne ; et
– l’institut de gestion et d’expertise comptable IGEC dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société à l’issue de la transformation de la Société en société européenne ;
pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Trente-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.