Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, soit le bilan, le compte de résultat et l’annexe comptable arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

donne, en conséquence, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

approuve la proposition du Conseil d’administration, et

après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice comptable de vingt deux millions huit cent soixante-dix mille six cent vingt euros et dix centimes (22 870 620.10 €),

décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Dotation à la réserve légale à hauteur de

1.143.531,01 €

Distribution d’un dividende d’un montant global de 21.724.190 €, soit un dividende par action de 0,65 € Dotation à la réserve facultative à hauteur de

2.899,09 €.

Au cours des trois exercices précédents, les montants des dividendes versés ont été de : exercice clos le 31 décembre 2010 0 € exercice clos le 31 décembre 2009 0 € exercice clos au 31 décembre 2008 0 €.

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 3 juin 2012.

Troisième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Quatrième résolution (Non -renouvellement du mandat de Monsieur Luis Fernando del Rivero Asensio, administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luis Fernando del Rivero Asensio arrive à expiration ce jour,

décide de ne pas renouveler son mandat, lequel prend par conséquent fin ce jour.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Javier Zarrabeitia Unzueta, administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Javier Zarrabeitia Unzueta arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Santiago del Pino Aguilera, administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Santiago del Pino Aguilera arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Fernando Rodriguez-Avial, administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Fernando Rodriguez-Avial arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Nomination de Madame Margarita García Díaz-Varela , administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Madame Margarita García Díaz-Varela en qualité d’administrateur pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvieme résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait des présentes pour remplir toutes les formalités de droit.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à la réduction du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur la réduction de capital,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réduire le capital social dans la limite d’un montant maximal de 200.100.000 €, par voie de réduction du montant nominal de chaque action d’un montant maximal de 6 €.

En contrepartie de cette réduction de capital social, les actionnaires se verraient attribuer une somme globale maximale d’un montant de 200.100.000 €.

S’agissant plus particulièrement de la société Testa Inmuebles en Renta, actionnaire principal de la société Tesfran le règlement de la réduction de capital s’effectuerait par compensation avec la créance que détient la société Testa Inmuebles en Renta sur la société Tesfran, le solde donnant lieu, le cas échéant, à un paiement en numéraire.

S’agissant des actionnaires autres que la société Testa Inmuebles en Renta, le règlement interviendrait en numéraire.

Le montant maximal de 200.100.000 €, correspondant au montant de l’attribution qui serait effectuée globalement aux actionnaires sera corrélativement imputé en totalité sur le poste capital social.

décide, d’une part, que cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 6 mois à compter de ce jour et prendra corrélativement fin le 30 novembre 2012, au plus tard et, d’autre part, que les frais afférents à la réalisation de cette opération seront intégralement supportés par la société.

ayant pris acte que cette opération entrait dans le champ d’application de l’article L 225-205 du Code de Commerce,

décide que le Conseil d’Administration ne pourra procéder à la réduction de capital objet de la présente autorisation que sous la condition suspensive du défaut d’opposition des créanciers sociaux de la société pour un montant supérieur à 1.000.000 €.

prend acte que la publicité visée à l’article L 225-205 du Code de Commerce, permettant aux créanciers sociaux de former opposition, sera assurée, conformément à la réglementation en vigueur, par le dépôt d’un original du procès-verbal de la présente assemblée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris dans les DIX (10) jours de la présente décision et, qu’en conséquence de ce qui précède, la réduction de capital susvisée ne pourra être réalisée, sous réserve de la décision prise en ce sens par le Conseil d’Administration de la société, qu’après que le délai imparti aux créanciers sociaux pour former opposition ait expiré.

donne corrélativement tous pouvoirs au Conseil d’Administration et/ou à son Président, pour procéder au dépôt du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Paris afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers sociaux.

donne en outre tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à compter de l’expiration du délai d’opposition et à condition que les créanciers sociaux de la société n’aient pas formé d’opposition pour un montant supérieur à 1.000.000 €, pour :

1°) Signer tous documents permettant de matérialiser la réduction de capital de la société ;

2°) Mettre en paiement au profit de chaque actionnaire les sommes payables en numéraire objet de la réduction du capital social, cette mise en paiement devant intervenir, au plus tard, le 31 décembre 2012 ;

3°) Procéder à toutes imputations sur les postes de capitaux propres de la société dans les conditions susvisées.

donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’issue de la réalisation de cette opération, pour modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Onzieme résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait des présentes pour remplir toutes les formalités de droit y compris tous dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.