Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux membres du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 8 356 028,96 euros, de la manière suivante :

— Imputation en réserve légale : 57 173 ,32 €, la réserve légale se trouvant ainsi dotée en totalité

— Dividende revenant aux actionnaires : 0,25 € par action

— Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ».

Le dividende de 0,25 € par action sera mis en paiement le 29 juin 2012.

Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués aux actionnaires au titre des trois exercices précédents :

— Au titre de l’exercice 2008 : néant

— Au titre de l’exercice 2009 : un dividende de 0,30 € par action

— Au titre de l’exercice 2010 : un dividende de 0,20 € par action

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 90 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 dans sa huitième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

— Autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 15.300.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2012 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

— de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

— d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées ;

— de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution (Démission d’un des commissaires aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, suite à la démission du cabinet FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER, anciennement dénommé PERONNET et Associés SA, de son mandat de commissaire aux comptes titulaire, constate la désignation de plein droit du commissaire aux comptes suppléant en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire :

FINEXSI AUDIT,

14 rue de Bassano – 75116 PARIS

représenté par Monsieur Didier BAZIN

FINEXSI AUDIT est nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

FINEXSI AUDIT a déclaré accepter son mandat en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction l’empêchant d’accepter et/ou d’exercer ce mandat, ainsi qu’il résulte de la lettre adressée à la société.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de FINEXSI AUDIT, devenu commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Olivier COURAU

14 rue Bassano – 75116 PARIS

Monsieur Olivier COURAU est nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Olivier COURAU a déclaré accepter son mandat en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction l’empêchant d’accepter et/ou d’exercer ce mandat, ainsi qu’il résulte de la lettre adressée à la société.

Neuvième résolution (Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Jean-Maurice Fritsch, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, et connaissance prise :

— de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H, offre à laquelle s’est désormais substituée l’assurance chômage sous la « Formule 70 »,

— de la prise en compte de la reprise d’ancienneté figurant dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis France, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement,

— des rémunérations, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean- Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007.

Approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1, alinéa 4, du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté et des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci.

Dixième résolution (Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Bruno Grossi, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et connaissance prise de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une assurance chômage selon la « formule 70 », dans les limites et conditions prévues par cet organisme.

Approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1, alinéa 4, du Code de commerce, le bénéfice de la souscription au profit de Monsieur Bruno GROSSI d’un contrat d’assurance chômage selon la « formule 70 », dans les limites et conditions prévues par cet organisme.

Onzième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à :

— annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite globale de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

— procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

— imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

— accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

— modifier les statuts de la société en conséquence ;

— et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale du 9 juin 2011.

Douzième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 530 000 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 530 000 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 15 300 000 euros.

Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société.

Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession.

— délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ;

– de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ;

– en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;

– d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ;

– de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ;

– d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– modifier les statuts de la société en conséquence ;

– et, plus généralement, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa neuvième résolution ;

— et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa dixième résolution ;

— et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

B. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa onzième résolution ;

— délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide, qu’en application de l’article L.225-136 -3° du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

B. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011, dans sa dix-huitième résolution ;

— délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires

suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert nommé à cet effet ;

— décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital ;

– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;

– décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa treizième résolution ;

— autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quatorzième et quinzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;

B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les quatorzièmes et quinzième résolutions qui précèdent.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa quatorzième résolution ;

— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa quinzième résolution ;

— délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, dans sa seizième résolution ;

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des huit résolutions qui précèdent, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huit résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa dix-neuvième résolution ;

— délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les treizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent.

Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt- troisième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles

L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consentie par les treizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent.

Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.