Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le régime d’administration et de direction de la société par suppression du régime prévu aux article L.225-17 à L.225-56 et l’adoption du régime prévue aux articles L.225-57 à L.225-93, tel qu’à compter de ce jour la société soit administrée et dirigée par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte de la fin des fonctions des administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’introduire un second paragraphe à l’article 7 des statuts sociaux :

« En cas de démembrement des titres, l’usufruitier n’aura le droit de voter que sur les décisions concernant l’affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propriétaire ».

Le reste de l’article 7 des statuts sociaux demeure inchangé.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence du vote favorable des première et deuxième résolutions qui précèdent d’adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition du Conseil d’Administration, sous réserve du vote favorable de la première résolution, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 :

Madame Marie-Thérèse LUCIANI, née le 04 février 1942, à Nancy (54000), demeurant 22, Isle de la Désirade à Port-Grimaud (83310).

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition du Conseil d’Administration, sous réserve du vote favorable de la première résolution, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 :

Monsieur Philippe KLEIN, né le 05 janvier 1948, à Dalaba (Guinée), demeurant Codexpro 4, rue du Parc à Casablanca (Maroc).

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition du Conseil d’Administration, sous réserve du vote favorable de la première résolution, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 :

Monsieur Laurent DEYDIER, né le 7 septembre 1974 à Lyon (69006), demeurant 47, avenue Bosquet à Paris (75007).

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition du Conseil d’Administration, sous réserve du vote favorable de la première résolution, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 :

Monsieur Jérôme SPINOZA, né le 26 juin 1973, à Chêne-Bougeries (Suisse), demeurant 4, quai du Grand Carnot à Cassis (13260).

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, lectures faites du rapport du Conseil d’Administration, du rapport général, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice social 2011, approuve les termes des dits rapports ainsi que les opérations qui y sont décrites.

Elle approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice 2011 traduisant ces opérations qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 250 862,33 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion au cours de l’année 2011.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, lectures faites du rapport du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés 2011, approuve les termes des dits rapports ainsi que les opérations qui y sont décrites.

Elle approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2011 traduisant ces opérations qui font apparaître un résultat groupe net après impôts déficitaire de 102 172 euros.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le montant à affecter au 31 décembre 2011 s’élève à -1 087 666,93 € soit :

Report à nouveau

-836 804,60

Résultat de l’exercice 2011

-250 862,33

-1 087 666,93

décide de l’affecter comme suit :

-1 087 666,93

-1 087 666,93

L’Assemblée Générale prend acte du rappel, effectué à son intention, relatif aux dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercices

2008

2009

2010

Nombre d’actions

950 400

950 400

950 400

Dividende par action (€)

(*) 0,60

Avoir fiscal (€)

Revenu global (€)

0,60

(*) Soumis à abattement de 40 %.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale autorise le Directoire à se porter acquéreur en Bourse ou hors Bourse d’actions de la société, dans une proportion maximale de 10 % du capital, représentant un investissement théorique maximum de 5,7 M€, en vue d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI. Le prix unitaire maximum autorisé pour l’acquisition des titres est fixé à 60 € ; le prix unitaire minimum de leur éventuelle cession sur le marché à 15 €. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et qu’une convention ancienne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et pris acte de ce que ledit Conseil dans sa cession du 24 janvier 2011 a décidé de transférer le siège du 19 rue Marbeuf Paris (75008) au 21, avenue George V, Paris (75008) à compter du 1er avril 2011, décide de ratifier la décision de transfert du siège social.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 40 000 €, jusqu’à nouvelle décision, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2012 et ultérieurs.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.