PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée Générale après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes à propos de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, notamment les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés hors provisions pour risques et pour dépréciation, s’élevant à 18 649 euros, dont 10 385 euros de charges de la nature de celles visées à l’article 39.4 du CGI.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

TROISIEME RESOLUTION — Affectation de résultat

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 3 425 848,97 euros de la manière suivante :

– Réserve légale 5% dans la limite de 10% du capital social

153,60 euros

– Autres réserves

1 214 409,37 euros

– Dividende

2 211 286,00 euros

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le nombre d’actions à rémunérer étant de 2 010 260, le dividende net global est de 1,10 euros par action.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

2008

2009

2010

Nombre d’actions rémunérées

1 960 930

1 985 050

2 008 340

Dividende net par action

1,00 €

1,00 €

1,10 €

Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice

45,79 €

55,80 €

59,47 €

QUATRIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont exposées.

CINQUIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 26 mai 2011, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Frédéric BEDIN, 55 avenue Sainte-Foy 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de Monsieur Pierre MUTZ suite à la démission de ce dernier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

SIXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années devant expirer à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017, la société MARINE FIRMINY, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 83 rue Olivier de Serres 75015 PARIS, identifiée sous le numéro 751 095 803 RCS PARIS, dont le président fondateur est Monsieur Pierre-François FORISSIER et qui aura pour représentant permanent l’Amiral Pierre-François FORISSIER.

SEPTIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide d’allouer, au titre de l’exercice 2011, une somme de 140 000 euros à titre de jetons de présence au Conseil d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, réitérant la décision précédemment adoptée par délibération de l’Assemblée Générale du 20 juin 2011 pour une durée de dix-huit mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la Société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-214 du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, sur ses propres actions en vue d’animer le cours de bourse de l’action par l’intervention d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, pour une durée maximale de dix-huit mois, soit jusqu’au 12 décembre 2013.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées à un prix maximum d’achat de Cent Trente (130) euros et minimum de vente de Vingt (20) euros, dans la limite de 5 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, un programme d’un montant maximum de 13 066 690 euros.

La mise en oeuvre effective de ce programme dépendra du marché et des opportunités qui se présenteraient de racheter des blocs de titres.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

NEUVIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.

DIXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer désormais l’âge limite pour la nomination aux fonctions d’Administrateur, de Président et de Directeur Général de la société à 80 ans au lieu de 75 ans à ce jour.

ONZIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 14.4, 15.2 et 18 des statuts, en conséquence de la résolution qui précède :

ARTICLE 14 –

CONSEIL D’ADMINISTRATION

14.4 – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. ………

ARTICLE 15 –

ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

15.2 – Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. ………

ARTICLE 18 –

DIRECTION GENERALE

Direction générale

En fonction de la modalité d’exercice retenue par le Conseil d’administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 80 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. ………

DOUZIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.